证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2012-002
浙江富春江环保热电股份有限公司关于
使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”或“富春环保”）于
2012年1月3日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金
收购衢州东港环保热电有限公司51%股权的议案》，现就使用超募资金收购衢州
东港环保热电有限公司（以下简称“东港热电”）51%股权的相关事宜公告如下：
根据深圳证券交易所《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及公司发展规划和实际生产经营
需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，在充分考虑募集资金投资项目建成
投运后未来业务规模的可扩展性基础上，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使
用超募资金人民币27,285万元用于收购东港热电51%股权。
本次收购不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组。
一、募集资金及超募资金基本情况
1、募集资金情况
公司于2010年8月20日经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2010]1139
号”文《关于核准浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票的批复》
核准，于2010年9月8日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股
5,400 万股。本次发行募集资金总额为139,320万元，扣除发行费用后募集资金
净额为133,771.19万元，天健会计师事务所有限公司已于2010年9月14日对公司首
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次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2010）259号《验
资报告》验证确认。
2、超募资金使用及当前结存情况
根据公司2009年度第一次临时股东大会决议和《招股说明书》，公司首次公
开发行股票募集资金投资项目为污泥焚烧资源综合利用工程项目，项目投资总额
为39,483万元。
经公司第一届董事会第九次会议审议及公司2010年第二次临时股东大会决
议，审议通过《关于用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募
资金中的28,600万元偿还银行借款本金,并相应偿还了银行借款利息62.76万元。
经公司第二届董事会第二次会议审议及公司2011年年度股东大会决议，审议
通过了《关于使用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目
资产的议案》，同意使用超募资金中的24,500万元收购浙江富春江通信集团有限
公司精密冷轧薄板项目资产。
经公司第二届董事会第三次会议审议及2011年第二次临时股东大会决议，审
议通过了《关于使用部分闲置超募资金永久补充公司流动资金的议案》。同意使
用部分闲置超募资金12,000万元永久补充公司流动资金。
富春环保已使用超额募集资金合计65,100万元，尚可使用的超额募集资金余
额为29,125.42万元（未含利息）。
二、交易概述
1、交易基本情况
为适应公司的战略发展，公司于2012年1月3日与东港热电股东浙江海力集团
有限公司签订了《股权转让协议书》。结合公司实际经营情况，公司经审慎研究，
在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，以公司超募资金27,285万元的价格
收购东港热电51%的股权。公司在此收购之前，不持有东港热电股权。本次收购
完成之后，公司将持有东港热电51%股权，东港热电将成为公司控股子公司。
2、上述收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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3、审批程序
公司于2012年1月3日召开了第二届董事会第十一次会议，会议以9票同意，0
票弃权，0票反对审议通过了《关于使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公
司51%股权的议案》，同意本次收购事项，公司独立董事发表了独立意见，保荐
机构对本次收购事项已发表保荐意见。本次收购事项尚需提交公司股东大会审
议，待公司股东大会审议通过后方能实施资金支付计划。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：浙江海力集团有限公司
2、注册号：330803000005017
3、住所：衢州市衢江区海力大道1号
4、法定代表人：江云锋
5、注册资本：5,000.00
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：电力线路紧固件、铁件、其他标准件、钢件、不锈钢件制造，
金属材料销售，经营进出口业务（具体范围见《进出口企业资格证书》）。
8、股东名称及出资比例：
股东 出资额（万元） 股权比例
江海林 4,300.57 86.01%
江云锋 500.00 10%
俞锡荣 199.43 3.99%
合计 5,000.00 100%
交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管
人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
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四、标的公司基本情况
1、公司名称：衢州东港环保热电有限公司
2、注册时间：2004年5月17日
3、注册号：330803000009368
4、住所：衢州市衢江区天湖南路45号
5、法定代表人：江海林
6、注册资本：10,000万元人民币
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：火力发电、热力生产和供应（凭资质经营）；粉煤灰生产、
加工和销售。
9、原股东名称及出资比例：
股东 出资额（万元） 股权比例
浙江海力集团有限公司 5100 51%
浙江海力投资有限公司 4900 49%
合计 10000 100%
海力集团和海力投资的实际控制人为江海林。东港热电、其股东和实际控制
人与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系。
9、标的权属
本次收购标的为东港热电51%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或者事项、也不存在查封、
冻结等司法措施。
10、相关财务数据
天健会计事务所有限公司出具的审计基准日为2011年9月30日的东港热电
《审计报告》（天健[2011]5026号）。东港热电相关财务数据表如下：
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项目 2010 年 2011 年 1-9 月
资产总额 260,653,629.76 265,819,321.59
负债合计 306,317,810.78 189,931,419.64
所有者权益合计 -45,664,181.02 75,887,901.95
营业收入 184,565,223.79 176,359,695.17
营业利润 -6,483,283.39 27,915,718.79
净利润 -2,422,081.89 21,552,082.97
东港热电自 2004 年成立以来因为开发区产业结构调整由原先的化工产业向
现在的造纸、医药、食品和轻纺等产业方向发展，其中 2009 年、2010 年处于亏
损状态，随着产业结构调整的进行东港热电 2011 年盈利状况有所好转。目前开
发区产业结构调整的完成使得东港热电热负荷进一步加大，供热压力将迅速加增
加，现有机组已经不能满足未来日益增长的供热要求，东港热电盈利状况将会明
显增长。
11、相关评估情况
坤元资产评估有限公司出具的审计基准日为 2011 年 9 月 30 日的东港热电
《评估报告》，（坤元评报[2011]424 号）。东港热电股东全部权益价值评估结
果如下：
(1)资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，东港热电的资产、负债及股东全
部权益的评估结果为：
资产账面价值 265,819,321.59 元，评估价值 335,400,741.31 元，评估增值
69,581,419.72 元，增值率为 26.18%；
负债账面价值 189,931,419.64 元，评估价值 189,931,419.64 元；
股东全部权益账面价值 75,887,901.95 元，评估价值 145,469,321.67 元，
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评估增值 69,581,419.72 元，增值率为 91.69%。
(2)收益法评估结果
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对东港热电股东全部
权益价值的评估结果为 540,688,700.00 元。
(3)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
东港热电股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 145,469,321.67
元，收益法的评估结果为 540,688,700.00 元，两者相差 395,219,378.33 元，差
异率为 271.69%。
差异原因主要为：收益法是根据资产未来预期收益按适当的折现率将其换算
成现值来确定的，其评估结果中包括企业的特许经营权、人力资本、管理效率、
销售网络等无形资产，而资产基础法中未考虑上述无形资产的价值。
由于资
