证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2011-015
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于使用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧
薄板项目资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
2010年8月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1139号文
核准，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）
向社会公开发行5,400万股人民币普通股，每股发行价格25.80元，募集资金总额
为人民币139,320万元，扣除各项发行费用人民币5,548.81万元，募集资金净额
为人民币133,771.19万元。超募资金为94,288.19万元。上述资金到位情况已经
天健会计师事务所有限公司验证，并于2010年9月14日对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2010】259号《验资报告》验证
确认。
根据公司第一届董事会第九次会议审议及公司2010年第二次临时股东大会
决议，并经保荐机构太平洋证券股份有限公司同意，公司已使用超募资金中的
28,600万元偿还银行借款本金。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中
小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流
动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为充分利用富春环保自身在电
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力、蒸汽生产及供应等方面所具备的规模优势，提高募集资金使用效率，拓展公
司发展空间，完善公司产业链，从而进一步提升企业盈利能力及可持续发展能力，
公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金 24,500.00万元人
民币收购浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“通信集团”）精密冷轧薄板
项目资产。该收购实施后剩余超募资金41,188.19万元。
二、关联交易概述
2011年1月26日，公司在富阳与通信集团签订了《资产转让协议》，拟用
超募资金收购通信集团精密冷轧薄板项目资产。其中拟收购精密冷轧薄板项目一
期工程的相关资产包括设备类固定资产共计16台（套/项）；在建工程中包括土
建工程和设备安装工程；工程物资中包括设备配件；土地1宗面积共24,487平方
米，位于公司现有厂房的北侧。
本次拟收购的精密冷轧薄板项目是公司控股股东通信集团2008年4月开始
投资建设的新建项目，该项目一期工程年产40万吨精密冷轧薄板中的20万吨生
产线目前已基本建成并具备生产能力，正处于竣工验收阶段；另20万吨生产线
正处于建设阶段，本次收购资产构成本公司的关联交易。
2011年1月26日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产的议案》
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避），关联董事孙庆炎先生、
吴斌先生和郑秀花女士在审议表决时已回避。独立董事对本次关联交易进行了事
前认可并发表了独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人在股东大会上将回避对该议案的投票权。
本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
三、关联方的基本情况
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本次关联交易的对方通信集团是公司控股股东。通信集团的基本情况如下：
名称：浙江富春江通信集团有限公司
注册地址：富阳市东洲街道江滨东大道138号
法定代表人：孙翀
注册资本：人民币 18,600 万元
经营范围：市话通信电缆、光缆、电力电缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、
电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC 塑料粒子、通信配套设备及专用电源设
备、通信线路器材、光通信器件及设备制造；餐饮、住宿、歌舞厅；经营本企业
和本企业成员企业的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；
含下属分支机构经营范围。
通信集团由2个法人股东和30位自然人股东出资设立，其中永通控股出资
13,931.25万元，占注册资本的74.8992%，为该公司控股股东。通信集团各股东
出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 永通控股集团有限公司 13,931.2500 74.8992%
2 富阳富杭投资有限公司 1,878.3875 10.0989%
3 张凤歧等 30 位自然人股东 2,790.3625 15.0019%
合 计 18,600.0000 100.0000%
截至2009年12月31日，通信集团总资产280,083.06万元，净资产102,829.97
万元，2010年度实现净利润13,731.32万元（2009年度数据已经杭州富春会计师
事务所有限公司审计）。
孙庆炎、孙翀、孙驰分别持有永通控股43.16%、8.92%和3.92%的股份，孙
庆炎与孙翀、孙驰为父子关系，孙庆炎父子三人合计拥有永通控股55.9967％的
股权。通过上述投资及股权关系，孙庆炎通过控股永通控股间接控制通信集团，
系通信集团的实际控制人。
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四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、拟收购的资产介绍
通信集团精密冷轧薄板项目系经富阳市发改局富发改工（备）[2008]35号
备案通知书批准建设。该项目固定资产计划总投资8.5亿元，建设规模为年产冷
轧薄板、镀锌板、冷轧退火板等产品100万吨。项目建设分二期实施，其中一期
为年产40万吨精密冷轧薄板，建设地址位于公司现有厂房北侧。目前该项目一
期工程年产40万吨精密冷轧薄板中的20万吨生产线目前已基本建成并具备生产
能力，正处于竣工验收阶段；另20万吨生产线正处于建设阶段，本次拟收购的
资产即为上述一期工程的相关资产。
本次拟收购的精密冷轧薄板项目一期工程相关资产主要包括：设备类固定
资产共计16台（套/项）；在建工程中包括土建工程和设备安装工程；工程物资
中包括设备配件；土地1宗面积共24,487平方米，位于公司现有厂房的北侧。收
购价款为人民币24,638.72万元，位于公司现有厂房的北侧。至收购协议签订日，
所收购资产均处于正常状态，且权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等情形。
本次收购资产交易不涉及债权债务转移。
本次拟收购的标的资产经具有证券从业资格的评估机构坤元资产评估有限
公司出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购浙江富春江通信集团有限
公司的精密冷轧薄板项目一期工程涉及的部分资产评估项目资产评估报告书》
（坤元评报[2011]5 号）资产评估报告结果如下：
（二）委估资产账面值241,249,533.08 元，评估价值246,387228.39元，
其中设备类资产评估价值189,692.00元；在建工程评估价值232,764,862.49元；
工程物资4,103,126.90元；土地使用权评估价值9,329,547.00元。详见下表：
资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产
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二、非流动资产 241,249,533.08 246,387228.39 5,137,695.31 2.13
其中：长期股权投资
投资性房地产
建筑物类固定资产
设备类固定资产 200,021.66 189,692.00 (10,329.66) (5.16)
在建工程 228,128,661.44 232,764,862.49 4,636,201.07 2.03
工程物资 4,103,126.90 4,103,126.90
无形资产——土地使用权 8,817,723.10 9,329,547.00 511,823.90 5.80
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
委估资产合计 241,249,533.08 246,387,228.39 5,137,695.31 2.13
（三）评估增减值原因分析
设备类资产评估减值 10,329.66 元，减值率 5.16%，系设备类固定资产账面
未计提折旧，评估时根据其使用时间计算成新率所致；
在建工程评估增值 4,636,201.07 元，增值率 2.03%，主要因建材价格上涨，
评估后土建工程和设备基础的重置价值有所上升所致；
土地使用权评估增值 511,823.90 元，增值率 5.80%，主要因近年土地市场
价格上涨所致。
五、交易的定价政策及定价依据
本次收购资产交易的价格系经交易双方充分协商，并根据具有证券从业资
格的评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]5号评估报告中对拟
收购的资产评估值246,387,228.39元人民币的评估结果为基础确定，本次交易的
价格为245,000,000.00元人民币。
六、交易协议的主要内容
1、转让价款：根据具有证券从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司出
具的坤元评报[2011]5 号评估报告，资产评估值246,387,228.39元人民币的评估
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结果为基础，本次交易的价格经双方协商确定为245,000,000.00元人民币。
2、价款的支付方式：自协议生效起30个工作日内支付全部转让款。
3、合同生效条件：经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公
