证券代码：002478 证券简称：常宝股份 上市地点：深圳证券交易所
江苏常宝钢管股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
上海嘉愈医疗投资管理有限公司
宿迁市金鹏置业有限公司
潍坊嘉元建筑材料检测有限公司
发行股份购买资产交易对方： 什邡康德医院（有限合伙）
什邡康盛医院（有限合伙）
什邡康强医院（有限合伙）
什邡康裕医院（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年七月
目录
目录......1
释义......5
声明......10
一、上市公司声明......10
二、交易对方声明......10
三、相关证券服务机构声明......10
重大事项提示......12
一、本次重组情况概要......12
二、本次交易的性质......12
三、标的资产评估和作价情况......13
四、业绩承诺与补偿安排......14
五、发行股份购买资产的简要情况......19
六、本次交易对于上市公司的影响......22
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......24
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......25
九、保护投资者合法权益的相关安排......39
重大风险提示......44
一、与本次交易相关的风险......44
二、标的资产业务与经营风险......48
三、商誉减值风险......52
四、股价波动的风险......52
第一章 本次交易概况......53
一、本次交易的背景和目的......53
二、本次交易具体方案......56
三、本次交易的性质......69
第二章 上市公司基本情况......71
一、基本信息......71
二、历史沿革......71
三、最近三年的控股权变动情况......74
四、最近三年的主营业务发展情况......74
五、主要财务数据及财务指标......74
六、控股股东及实际控制人情况......75
七、最近三年重大资产重组情况......76
八、常宝股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况................................................................................................................76
1-2-1
九、常宝股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......76
第三章 交易对方基本情况......77
一、嘉愈医疗......77
二、什邡康德......87
三、什邡康盛......92
四、什邡康强......98
五、什邡康裕......103
六、金鹏置业......109
七、潍坊嘉元......113
第四章 标的资产基本情况......120
一、什邡二院100%股权......120
二、洋河人民医院90%股权......176
三、瑞高投资100%股权......225
四、各标的公司收入规模与已有床位数之间关系的说明......294
五、标的公司保证核心专业人才稳定性和积极性的措施......300
六、三家标的资产及其子公司行业地位和核心竞争力......301
七、三家标的资产及其子公司核心医务人员的医师资质取得情况、临床工作经历、 与其他医院就医师来院坐诊、培训等的具体合作安排......306第五章 发行股份情况......316一、本次发行股份购买资产情况..................................................................................316
二、独立财务顾问的保荐机构资格......319
三、股权结构的预计变化情况......319
第六章 标的资产评估及定价......321
一、标的资产评估作价情况......321
二、标的资产评估方法的选取......321
三、标的资产评估值分析......323
四、其他影响标的资产评估值的事项......433
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......434
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见..................................................................................................................................439
第七章 本次交易主要合同......440
一、发行股份购买资产协议和补充协议......440
二、业绩承诺补偿协议和补充协议......445
三、附条件生效的股份认购协议、补充协议和解除协议......458
第八章 交易的合规性分析......459
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......459
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定......461
1-2-2
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......462
四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形..............................................................................................................................468
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......469
第九章 管理层讨论与分析......473
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......473
二、标的公司行业基本情况......480
三、标的公司财务状况及盈利能力分析......499
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析......580
第十章 财务会计信息......595
一、本次交易拟购买资产的财务资料......595
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......603
第十一章 同业竞争和关联交易......607
一、同业竞争情况......607
二、关联交易情况......614
第十二章 风险因素......625
一、与本次交易相关的风险......625
二、标的资产业务与经营风险......629
三、商誉减值风险......633
四、股价波动的风险......633
第十三章 其他重要事项......634
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......634
二、交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况......638
三、交易完成后上市公司的负债结构情况......639
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......640
五、关于上市公司最近十二个月内是否发生资产交易的情况说明......640
六、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排......641
七、股价未发生异动的情况说明......643
八、本次交易各主体买卖上市公司股票的自查情况......644
第十四章 对本次交易的结论性意见......651
一、独立董事对于本次交易的意见......651
二、独立财务顾问对于本次交易的意见......652
三、法律顾问对于本次交易的意见......653
第十五章 中介机构及有关经办人员......654
一、独立财务顾问......654
二、法律顾问......654
三、审计机构......654
1-2-3
四、资产评估机构......655
第十六章 备查文件及备查地点......656
一、备查文件......656
二、备查地点......656
第十七章 公司及各中介机构声明......657
1-2-4
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
预案 指 《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）》
本公司、上市公司、常宝指 江苏常宝钢管股份有限公司
股份
常宝投资 指 江苏常宝投资发展有限公司
中民
