证券代码：002474 证券简称：榕基软件
福建榕基软件股份有限公司
（福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或同意注册。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次发行的相关事项已经2023年6月7日召开的公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过三十五名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2023 年 3 月
31 日公司总股本计算即 186,660,000 股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 5%，即 31,110,000股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 31,110,000 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序 号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 政务一体化信创平台建设项目 49,159.46 45,729.73
2 聚焦行业应用场景的数智平台建设项目 25,334.56 23,567.03
3 补充流动资金 13,216.82 10,703.24
合 计 87,710.84 80,000.00
注：上述拟使用募集资金投资金额已扣除公司第六届董事会第四次会议决议前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资2,513.58万元。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金金额
（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定利润分配政策及未来三年（2023-2025 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
9、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次发行方案在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
12、本次发行方案最终能否获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行股票的背景和目的 ...... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、发行方案概要 ...... 13
五、本次发行募集资金投向 ...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化 ...... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次发行募集资金投资项目的情况 ...... 19
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
四、结论 ...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关
系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ...... 33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 33
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司未来三年股东回报规划 ...... 43
三、最近三年公司利润分配情况 ...... 47
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 49
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 53
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺 ...... 55
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本公司、公司、榕基软件、 指 福建榕基软件股份有限公司
发行人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司
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