证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2024-014
福建榕基软件股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第六届董事会第十二次会议已于2024年3月25日以邮件和传真形式发出通知。
2、会议于2024年4月8日下午14点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人列席了本次会议。
5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司独立董事孙敏女士、胡继荣先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上做述职报告。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司2023年度实现净利润-148,140,729.99元，归属于母公司股东的净利润-145,647,872.79元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等的有关规定，因公司2023年度实现的净利润为负，母公司经营性现金流为负，为保障公司后续日常经营资金周转，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在本预案披露前，没有发生利润分配
预案泄露的情况。
公司监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过；公司监事会已对本报告发表了明确同意的审核意见；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了内部控制审计报告。
《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
《2023年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司监事会已对本报告发表了明确同意的审核意见；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告；保荐机构国金证券股份有限公司就上述事项出具了专项核查意见。
《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》《关于公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事、监事及高级管理人员已对2023年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了2023年度报告及其摘要。
《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经与会董事审议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务审计工作的要求，并且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2023年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。
《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：关联董事陈明平先生回避表决，8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本事项已经第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；公司监事会发表了明确同意的审核意见。
《2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
根据《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定《公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
（一）本方案适用期限：2024年1月1日—2024年12月31日。
（二）本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。如在方案适用期限内，有新增董事或高级管理人员，将参照以上相关标准制定其薪酬。
（三）薪酬标准
1、董事、高级管理人员采用年薪制
年薪=基本年薪+绩效年薪
基本年薪标准如下： 单位：万元
职务 2024年度
董事长 25～35
副董事长 20～30
董事 15～30
常务副总裁、副总裁 20～35
董事会秘书、财务总监 20～30
绩效年薪：
董事、高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事、高级管理人员所担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。
2、独立董事在公司领取独立董事津贴人民币7.2万元/年（税后）。
发放方式：基本年薪按月均额发放，绩效年薪在次年发放。
（四）其他规定
1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；
2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
14、审议通过《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
《关于调整公司董事会审计委员会成员的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
修订后的《公司章程》全文及《公司章程修正案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
修订后的《董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
17、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
18、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
修订后的《
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