证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2020-132
江苏中超控股股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、基本情况
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）于 2020 年 11
月 12 日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，拟将持有的江苏中超电缆销售有限公司（以下简称“中超销售”）100%股权以人民币 3,921.90 万元的价格转让给公司控股子公司江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“中超电缆”）。转让完成后，中超销售将成为公司控股孙公司。
2、董事会审议情况
2020 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：江苏中超电缆股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91320200MA1M9PL774
注册地点：宜兴市徐舍镇振丰东路 999 号
法定代表人：俞雷
经营范围：电线电缆的制造、研究开发、销售、技术服务；输变电设备、电工器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、铜材、铝材、钢材、合金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要股东：公司持有中超电缆 99.98%股权，公司全资子公司江苏冲超电缆
有限公司、宜兴市中坊电缆有限公司均持有中超电缆 0.01%股权。
2、中超电缆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。
3、截至 2019 年 12 月 31 日，中超电缆资产总计 197,595.79 万元，净资产
180,468.08 万元，负债总计 17,127.70 万元；营业收入 85,711.90 万元，利润总额
2,388.34 万元，净利润 2,325.37 万元（经审计）。
4、中超电缆不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、企业名称：江苏中超电缆销售有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91320282093447409N
注册地点：宜兴市徐舍镇振丰东路 999 号
法定代表人：俞雷
注册资本：5000 万人民币
经营范围：电线电缆、电工器材、输变电设备、铜材、铝材、钢材、合金材料、冷作金属制品、化工产品及原料（除危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日中超销售资产总计 4,962.09 万元，
净资产 1,317.22 万元，负债总计 3,644.86 万元；营业总收入-1,371.07 万元，利润
总额-294.25 万元，净利润-86.33 万元（经审计）。
截止 2020 年 9 月 30 日中超销售资产总计 5,648.94 万元，净资产 1,233.52
万元，负债总计 4,415.41 万元；营业总收入 6.74 万元，利润总额-83.70 万元，净
利润-83.70 万元（未经审计）。
3、转让完成后，公司控股子公司中超电缆持有中超销售 100%股权，中超销
售成为公司控股孙公司。
4、目标股权交割前不会存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、协议的主要内容
1、交易各方
甲方：江苏中超控股股份有限公司
乙方：江苏中超电缆股份有限公司
2、作价原则、交易价格及交易方式
（1）作价原则、交易价格
鉴于乙方与目标公司实质上均是甲方的全资子公司，故甲、乙双方一致同意，按历史成本确定本次股权转让的交易价格，即：甲方持有中超销售的100%的股权，认缴出资5,000.00万元，实际出资3,921.90万元，作价3,921.90万元转让给乙方。尚未出资到位部分由乙方继续认缴。
（2）交易方式
乙方以现金3,921.90万元（叁仟玖佰贰拾壹万玖仟元整）向甲方支付。中超控股出售股权后，目标公司股权结构如下：
转让股权前 转让股权后
股东名称 出资方式 出资额 出资额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
江苏中超控股股份有限公司 货币 5,000.00 100% 0 0
江苏中超电缆股份有限公司 货币 0 0% 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100% 5,000.00 100%
3、相关款项的付款时间及支付方式
（1）本协议生效之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付 55%股权转让价
款即 2,157.045 万元，剩余 45%的股权转让款即 1,764.855 万元自工商变更登记完
成后二十个工作日内支付完毕。
（2）乙方应将上述全部款项支付至甲方指定的如下账户：
户名：江苏中超控股股份有限公司
开户银行：******
账号：******
上述账号为甲方指定，在乙方将款项支付至该账户时，即履行了本协议约定的相应付款义务。
4、甲乙双方责任及义务
（1）在本协议签署后，本协议规定的上述目标公司和标的资产均不得再进行股东分配、出售资产、对外提供担保等转移资产行为。
（2）在本协议生效后，与转让的股权相关的所有股东权力权益一并转为乙方所有并行使。
（3）本协议的签署和执行不违反目标公司与标的资产与任何它方签署的合同、协议或任何书面承诺。
（4）甲乙双方确认在目标公司办理完股权和资产变更登记手续完成后，且乙方按本协议约定付清股权转让款之日起即履行了股权转让价款支付义务，此后不存在任何与此交易相关的未支付款项。
5、转让股权的权属转移
甲方召开会议审议通过本次交易相关议案后十个工作日内进行交割，甲乙双方应互相配合并协助于交割日办理完毕转让股权的交割手续。甲方出售股权的风险、收益、负担、权利由甲方转移至乙方。
6、过渡期及期间损益归属
（1）甲乙双方确认，自协议生效日起至本次交易的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。
（2）过渡期内，甲方置出资产所产生的损益由乙方、目标公司享有或承担。
7、税费负担
本次交易发生的各项税费由甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。
8、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
9、协议生效约定
本协议经甲乙双方签署盖章并经甲乙双方履行完内部决策程序后生效。
10、本协议壹式肆份，由甲、乙双方各执两份。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动法》等法律法规的前提下妥善安置。本次交易完成后，中超销售成为公司控股孙公司。
六、交易的目的及对公司的影响
公司将持有中超销售 100%股权转让给控股子公司中超电缆，目的是为了提
升中超电缆的经营实力以取得优质订单，提升中超电缆的经营业绩，推动公司电缆业务的高质量发展。
本次交易属于公司内部资源的整合，不存在额外风险，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十二日
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