002471 深市 中超控股

证券代码：002471        证券简称：中超控股        公告编号：2021-013
                      江苏中超控股股份有限公司

  关于控股子公司购买宜兴市中超后勤服务有限公司股权暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易情况概述

  1、基本情况

    江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 21 日召开
第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关于控股子公司购买宜兴市中超后勤服务有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“中超电缆”）以现金方式收购江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）持有的宜兴市中超后勤服务有限公司（以下简称“中超后勤”）100%股权（5,800 万股），交易金额为 8,011.86 万元。上述交易完成后，中超电缆将持有中超后勤 100%股权。

    中超集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中超集团为公司的关联方，本事项属于关联交易。

    2、董事会审议情况

    2021 年 1 月 21 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司购买宜兴市中超后勤服务有限公司股权暨关联交易的议案》，公司董事俞雷、霍振平为关联董事，对该议案回避表决。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

    根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，本次关联交易事项属于公司股东大会审批权限，需提交股东大会审议。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、交易对手方基本情况

    公司名称：江苏中超投资集团有限公司

    统一社会信用代码：91320282669633395H

    法定代表人：杨飞

    注册资本：75000 万元整

    住所：宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；环境保护技术的研究、开发和咨询服务；五金电器、电器机械及器材、灯具、建筑材料、金属材料、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、环境保护设备、贵金属制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日中超集团资产总计 1,076,309.68 万
元，净资产 333,213.79 万元，负债总计 743,095.89 万元；营业总收入 1,049,297.23
万元，利润总额-27,869.27 万元，净利润-28,388.86 万元（未经审计）。

    截止 2020 年9 月 30 日中超集团资产总计 996,830.01 万元，净资产 339,514.36
万元，负债总计 657,315.65 万元；营业总收入 529,922.39 万元，利润总额 7,891.46
万元，净利润 7,874.31 万元（未经审计）。

    关联关系说明：中超集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中超集团为公司的关联方，本事项属于关联交易。

    三、关联标的的基本情况

    1、名称：宜兴市中超后勤服务有限公司


    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：宜兴市徐舍镇振丰东路 999 号

    法定代表人：殷洪伟

    注册资本：5800 万人民币

    经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2、主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日中超后勤资产总计 5,796.82 万元，
净资产 5,792.92 万元，负债总计 3.90 万元；营业收入 0 万元，利润总额-7.08 万
元，净利润-7.08 万元（未经审计）。

    3、目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

    4、经核查，中超后勤不是失信被执行人。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司聘请了具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称
“卓信大华”）对中超后勤的股东全部权益进行了评估。以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，采用资产基础法进行评估，并由卓信大华出具卓信大华评报字【2021】第 8402 号《资产评估报告》。中超后勤股东全部权益评估价值为 8,011.86万元。

    五、协议的主要内容

    1、交易各方

    甲方：江苏中超投资集团有限公司

    乙方：江苏中超电缆股份有限公司

  1、 作价原则、交易价格及交易方式

  （1）作价原则


    甲、乙双方一致同意，聘请具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对目标公司以2020年12月31日为基准日的股东权益进评估，并参照评估值，确定本次股权转让的交易价格。

    （2）定价依据

    参照卓信大华对目标公司以2020年12月31日为评估基准日的股东权益（所有者权益）进行评估后的评估值确定本次股权转让价格。经卓信大华评估目标公司2020年12月31日股东全部权益评估值为8,011.86万元，经双方商议甲方将持有中超后勤的100%的股权作价8,011.86万元转让给乙方。

    （3）交易方式

    乙方以现金8,011.86万元（捌仟零壹拾壹万捌仟陆佰元整）向甲方支付。中超电缆收购股权后，目标公司股权结构如下：

                                          转让股权前          转让股权后

        股东名称          出资方式  出资额  出资比例  出资额  出资比例
                                    （万元）            （万元）

 江苏中超电缆股份有限公司    货币        0        0%      5800    100%

 江苏中超投资集团有限公司    货币      5800      100%      0        0%

  3、价款的付款时间及支付方式

    （1）本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付 51%股权转让价
款即 4,086.05 万元。剩余 49%的股权转让款即 3,925.81 万元自工商变更登记完成
后的五个工作日内由乙方向甲方全部支付完毕。

    （2）乙方应将全部股权转让价款支付至甲方指定的如下账户：

    户名：江苏中超投资集团有限公司

    开户银行：******

    账号：******

    上述账号为甲方指定，在乙方将款项支付至该账户时，即履行了本协议约定的相应付款义务。

  4、甲乙双方责任及义务


    （1）甲乙双方均认同卓信大华出具的资产评估报告。

    （2）在本协议签署后，本协议规定的上述目标公司和标的资产均不得再进行股东分配、出售资产、对外提供担保等转移资产行为。

    （3）在本协议生效前，甲方已履行完毕与本次转让的股权相关的所有法定以及内部程序，并保证在本协议生效后可有效执行。

    （4）在本协议生效后，与转让的股权相关的所有股东权力权益一并转为乙方所有并行使。

    （5）本协议的签署和执行不违反目标公司与标的资产与任何它方签署的合同、协议或任何书面承诺。

    （6）甲乙双方确认在目标公司办理完股权和资产变更登记手续完成之日起即履行了股权转让价款支付义务此后不存在任何与此交易相关的未支付款项。
  5、转让股权的权属转移

  乙方召开股东大会审议通过本次交易相关议案后10个工作日内进行交割，甲乙双方应互相配合并协助于交割日办理完毕转让股权的交割手续。甲方出售股权的风险、收益、负担、权利由甲方转移至乙方。

  6、过渡期及期间损益归属

  （1）甲乙双方确认，自评估基准日（2020年12月31日）起至本次交易的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。

  （2）过渡期内，乙方取得股权所产生的损益由其享有或承担。

    7、税费负担

    本次交易发生的各项税费由甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。

    8、违约责任

  本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续
履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

    9、协议生效约定

    本协议经甲乙双方签署盖章并经甲乙双方履行完内部决策程序后生效。

    10、本协议壹式肆份，由甲、乙双方各执两份。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及其他安排。本次交易完成后，中超后勤成为公司控股孙公司。

    七、交易的目的及对公司的影响

    中超后勤的主要资产为公司旁侧土地、员工宿舍楼、综合服务中心、大礼堂等，其中土地共计 83.42 亩，由于公司已没有多余土地，为了满足中超电缆拟计划实施的高压、超高压电缆扩能技改项目所需建设用地，中超电缆收购中超后勤后取得的土地可作为此项目建设用地，且在公司旁侧，便于今后中超电缆经营管理，以及相关配套设备互用，利用原有库房、食堂等设施，减少重复投入；中超电缆外地员工及距离居住地较远的人员居多，可为其解决住宿问题，方便上下班，提升员工的生活质量及对公司的认同感；综合服务中心、大礼堂等也是中超控股及中超电缆日常使用所需。本次交易符合公司长远规划。中超电缆本次收购股权的资金为自有资金，收购完成后，中超后勤将成为公司的控股孙公司，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
    八、2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
6,539.40 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述关联交易事项发表了独立意见：中超电缆收购中超后勤股权符合
公司实际情况，主要资产可用于中超电缆高压、超高压电缆扩能技改项目建设用地，同时解决日常使用所需及员工住宿问题，有利于提升公司员工的生活质量及对公司的认同感，程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意公司本次收购中超后勤股权暨关联交易事项。
    十、备查文件

    1、第四届董事会第四十一次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

    特此公告。

                                      江苏中超控股股份有限公司董事会
                                          二〇二一年一月二十二日