证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2023-039
江苏中超控股股份有限公司
关于转让江苏民营投资控股有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2023 年 5 月 30 日，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）召开第五届董事会第三十九次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让江苏民营投资控股有限公司部分股权的议案》，同意公司将持有的江苏民营投资控股有限公司（以下简称“苏民投”）人民币 3 亿元股权及其附带权益（对应实缴出资额为人民币 0 元）转让给无锡苏民利华企业管理有限公司（以下简称“苏民利华”），转让价款为人民币 0 元。截至本公告日，公司对苏民投的实缴出资额为 2 亿元。本次股权转让完成后，公司将持有苏民投 2%股权。
公司于 2016 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十七次会议，于 2016 年 6
月 16 日召开 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与江苏沙钢集团有限公司、协鑫资本管理有限公司、红豆集团有限公司、江苏扬子江船厂有限公司、江阴澄星实业集团有限公司、新城发展投资有限公司、南京丰盛大族科技股份有限公司、苏州正和投资有限公司、远东控股集团有限公司、江苏新苑实业投资有限公司签订《江苏民营投资控股有限公司股东协议书》，共同设立苏民投，公司出资 50,000 万元，占苏民投注册资本的 5.81%。
详见公司 2016 年 4 月 27 日刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》（公告编号：2016-043）。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易不涉及对价支付，属于
公司董事会审议范围，无需提请公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、名称：无锡苏民利华企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91320205MA266LP05J
3、住所：无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座 15 楼 1515
室
4、法定代表人：徐林虎
5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册资本：2000 万
7、成立日期：2021 年 06 月 02 日
8、营业期限：自 2021 年 06 月 02 日至******
9、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构：苏民投持有苏民利华 100%股权。
11、经核查，苏民利华不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
1、名称：江苏民营投资控股有限公司
2、统一社会信用代码：91320000MA1MKRR46U
3、住所：无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座 16 楼
4、法定代表人：黄东峰
5、类型：有限责任公司
6、注册资本：1000000 万人民币
7、成立日期：2016 年 05 月 13 日
8、营业期限：自 2016 年 05 月 13 日至******
9、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、本次股权转让前苏民投股权比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 江苏沙钢集团有限公司 100,000 10%
2 江苏扬船投资发展有限公司 100,000 10%
3 新城发展投资有限公司 100,000 10%
4 中国民生投资股份有限公司 100,000 10%
5 江苏中超控股股份有限公司 50,000 5%
6 其他 14 家法人股东 550,000 55%
合计 1,000,000 100%
本次股权转让后，公司持有苏民投 2%股权。
11、交割前标的股权不会存在抵押、质押或者其他第三人权利，不会存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不会存在查封、冻结等司法措施等。
四、协议主要内容
转让方：江苏中超控股股份有限公司
受让方：无锡苏民利华企业管理有限公司
转让方与受让方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就转让方持有的江苏民营投资控股有限公司（以下简称“公司”）尚未实缴的人民币
【叁亿元】股权转让给受让方事宜达成如下协议：
第一条 股权转让
转让方同意将其所持有的江苏民营投资控股有限公司人民币【叁亿元】股权及其附带权益（对应实缴出资额为人民币【零元】，以下简称“标的股
权”）转让给受让方，受让方同意受让。本次股权转让完成之日即为公司登记机关就本次股权转让完成变更登记之日。
第二条 标的股权转让价格及价款的支付方式
标的股权的转让价款为人民币【零元】，不涉及具体支付事宜。
第三条 转让方声明
1、转让方为标的股权的唯一所有权人，无共有人。标的股权上未设置其他权利限制或负担，未涉及诉讼、仲裁纠纷，对应的表决权、收益权等股东权利亦未受到任何第三方限制；标的股权上如设置质押、冻结或其他权利限制或负担的，转让方将在办理标的股权转让的变更登记之前予以解除。
2、转让方签署本协议已经经过其权力机构同意，拥有履行本协议的能力。
3、自标的股权转让完成公司登记机关的变更登记之日起，标的股权对应的股东权利即由受让方享有，受让方行使时，转让方应予配合。
第四条 受让方声明
1、受让方受让标的股权后，享有标的股权对应的股东权利、履行对应的股东义务（具体以法律法规、公司章程规定为准）。
2、受让方签署本协议已经经过其权力机构同意，拥有履行本协议的能力。
3、受让方承认并履行公司章程，履行公司义务。
第五条 股权转让有关费用的负担
因标的股权转让而产生的全部印花税、工商登记费用（如有），由转让方与受让方按照税法相关规定各自自行承担。
第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏的承受
1、从标的股权转让完成公司登记机关的变更登记之日起，受让方实际拥有标的股权对应的股东权利并履行相应的股东义务（包括但不限于出资义务，具体以法律法规、公司章程规定为准）。
2、如标的股权转让当年公司对滚存未分配利润进行分红，则以本次股权转让完成变更登记之日为界，在本次股权转让完成变更登记之日前标的股权对应的分红由转让方享有，本次股权转让完成变更登记之日后的分红由受让方享
有、具体根据公司章程执行。
第七条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但转让方与受让方需签订变更或解除协议书，协议的解除不影响本协议违约责任条款的效力。
1、由于不可抗力致使本协议无法履行；
2、当事人双方经过协商，书面达成一致同意解除的。
第八条 违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
第九条 保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄露给任何第三方。但为办理股权转让手续向公司或公司股东披露，或按照法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
第十条 争议解决条款
转让方与受让方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向本协议签订地人民法院起诉。败诉方应承担胜诉方发生的全部律师费、诉讼费等。
第十一条 生效条款及其他
1、本协议经转让方与受让方签署之日起生效。
2、本协议执行过程中的未尽事宜，转让方与受让方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
4、转让方与受让方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。根据工商部门要求签署的相关合同、材料等与本协议约定不一致的应以本协议约定为准。
5、本协议正本一式四份，转让方与受让方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。
五、股权转让主要原因
当前公司应收账款余额较高，流动资金压力较大，公司决定集中资金开展主营业务，因此将苏民投未实际出资部分股权转让。
六、对公司的影响
本次股权转让是各方协商一致的结果，公司不存在违反协议的行为，且未产生协议下的任何违约责任，不会对公司正常生产经营造成影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、江苏中超控股股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年五月三十日
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