证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2020-079
江苏中超控股股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、基本情况
为调整产业结构以减轻负担、轻装前行，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的南京中超新材料股份有限公司（以下简称“中超新材”）61.11%的股权以人民币 5,500.00 万元的价格转让给江苏中新电材集团有限公司（以下简称“中新电材”）。转让完成后，公司将持有中超新材 18%股权。
陈友福原为公司控股股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）董事、总经理，现任中超新材董事长、中新电材董事长兼总经理，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中新电材为公司的关联法人，本事项属于关联交易。
2、董事会审议情况
2020 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，本次关联交易事项属于公司股东大会审批权限，需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：江苏中新电材集团有限公司
统一社会信用代码：91320118MA212EMA2N
类 型：有限责任公司
住 所：南京市高淳区东坝街道芜太路 31 号
法定代表人：陈友福
注册资本：10000 万元整
经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；电线、电缆经营；电力行业高效节能技术研发；销售代理；新型催化材料及助剂销售；表面功能材料销售；高性能密封材料销售；石墨烯材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；包装材料及制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
该公司于 2020 年 3 月 21 日成立，财务状况如下：
截止 2020 年 3 月 31 日中新电材资产总计 400 万元，净资产 400 万元，负债
总计 0 万元；营业总收入 0 万元，利润总额 0 万元，净利润 0 万元（未经审计）。
关联关系说明：陈友福原为公司控股股东中超集团董事、总经理，现任中超新材董事长、中新电材董事长兼总经理，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中新电材为公司的关联法人。
三、关联标的的基本情况
名 称：南京中超新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91320100567226668N
类 型：有限责任公司
住 所：南京市高淳区东坝镇芜太路 31 号
法定代表人：陈友福
注册资本：9000 万人民币
经营范围：电线电缆新材料研发、制造、销售及技术服务；高分子材料、输变电设备、电工器材、化工产品、铜材、铝材、钢材、合金材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
截止 2019 年 12 月 31 日中超新材资产总计 20,321.90 万元，净资产 9,121.45
万元，负债总计 11,200.45 万元；营业总收入 22,691.30 万元，利润总额-1,571.00万元，净利润-1,556.67 万元（经审计）。
目标股权交割前不会存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃
克森”）对中超新材的股东全部权益进行了审计、评估。以 2019 年 12 月 31 日
为评估基准日，采用资产基础法进行评估，并由沃克森出具沃克森评报字（2020）第 0172 号《评估报告》。中超新材纳入评估范围内的所有者权益账面价值为9,020.11 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为 10,034.17万元。
参照该评估结果及公司公开征集受让方的实际情况，结合公司当前现状、目标公司向中超控股归还财务资助金的金额、时间等因素，以及中新电材股份转让款的实际支付情况确定本次股份转让支付进度，经本次交易双方协商，确定中超新材 61.11%股权交易价格为 5,500.00 万元。
五、协议的主要内容
1、交易各方
甲方：江苏中超控股股份有限公司
乙方：江苏中新电材集团有限公司
2、作价原则、交易价格及交易方式
（1）作价原则
甲、乙双方一致同意，经具有符合《证券法》要求的天职国际、沃克森
对目标公司以2019年12月31日为基准日的股东权益进行审计、评估的结果，并参照中超控股对外披露的征集受让方时确定的价格，结合公司当前实际情况确定本次股份转让的交易价格。
（2）交易价格
参照公司于2020年4月9日披露的《关于出售子公司股份第二轮公开征集受让方的公告》（公告编号：2020-053）中确定的价格（5,117.43万元-6,747.33万元），结合公司当前实际情况、目标公司向中超控股归还财务资助金的金额、时间等因素，以及乙方股份转让款的实际支付情况确定本次股份转让支付进度。经沃克森评估目标公司2019年12月31日股东权益评估值为10,034.17万元，经双方商议，甲方持有中超新材61.11%的股份作价5,500.00万元转让给乙方。
（3）交易方式
乙方以现金5,500.00万元（伍仟伍佰万元整）向甲方支付。中超控股出售股份后，目标公司股权结构（股权登记日为2020年4月20日）如下：
单位：股
序号 股东名称 转让股权前 转让股权后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 中超控股 71,200,000 79.1111% 16,200,000 18.00%
2 中新电材 55,000,000 61.1111%
3 陈友福 6,220,000 6.9111% 6,220,000 6.9111%
4 马伟华 3,000,000 3.3333% 3,000,000 3.3333%
5 徐权方 1,700,000 1.8889% 1,700,000 1.8889%
6 杨智渊 724,000 0.8044% 724,000 0.8044%
7 任志勇 700,000 0.7778% 700,000 0.7778%
8 李秀峰 700,000 0.7778% 700,000 0.7778%
9 刘东斌 696,000 0.7733% 696,000 0.7733%
10 王春 641,000 0.7122% 641,000 0.7122%
序号 股东名称 转让股权前 转让股权后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
11 杨培杰 600,000 0.6667% 600,000 0.6667%
12 刘志刚 500,000 0.5556% 500,000 0.5556%
13 林晖 500,000 0.5556% 500,000 0.5556%
14 白建梅 400,000 0.4444% 400,000 0.4444%
15 陈弘 300,000 0.3333% 300,000 0.3333%
16 陈明煦 300,000 0.3333% 300,000 0.3333%
17 时秀梅 300,000 0.3333% 300,000 0.3333%
18 赵明霞 300,000 0.3333% 300,000 0.3333%
粤开证券股份有
19 限公司做市专用 280,000 0.3111% 280,000 0.3111%
证券账户
20 陈福军 173,000 0.1922% 173,000 0.1922%
21 韩志斌 150,000 0.1667% 150,000 0.1667%
22 刘彩云 100,000 0.1111% 100,000 0.1111%
23 孙剑 100,000 0.1111% 100,000 0.1111%
24 邓杰 100,000 0.1111% 100,000 0.1111%
25 孔振华 60,000 0.0667% 60,000
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