证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2018-034
江苏中超控股股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、基本情况
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好的贯彻做大做强实体经济，将电缆及日化实业作为双主业发展战略。公司拟将宜兴中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“中超科贷”）从上市公司剥离。
2018年3月30日，公司与公司股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中
超集团”）签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟将公司持有的中超科贷51%股权出售给中超集团，协议价格为人民币5,267.44万元。
因中超集团是持有公司5%股权以上股东，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》规定，中超集团为公司关联方，公司与中超集团签订的此次交易构成关联交易，本次关联交易金额为5,267.44万元。
2、董事会审议情况
2018年3月30日，公司召开第四届董事会第五次次会议以5票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
关联董事俞雷先生、张乃明先生予以回避并放弃表决权。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了明确同意的独立意见。
根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：江苏中超投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：宜兴市西郊工业园振丰东路999号
法定代表人：杨飞
注册资本：50,000万元整
统一社会信用代码：91320282669633395H
成立日期：2007年12月4日
营业期限：2007年12月4日至2027年12月3日
主营业务：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除
外）；环境保护技术的研究、开发和咨询服务；五金电器、电器机械及器材、灯具、建筑材料、金属材料、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、环境保护设备、贵金属制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要股东：杨飞先生
实际控制人：杨飞先生
基本财务状况：
截止2017年12月31日,中超集团资产总计1,220,691.29万元，净资产
378,950.71万元，负债总计841,740.58万元；营业收入1,127,205.15万元，利润
总额102,529.68万元，净利润80,664.38万元（未经审计）。
2、关联关系说明：因中超集团是持有公司5%股权以上的股东，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，中超集团为上市公司及控股子公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：宜兴中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：顾伟南
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：面向主发起人电子商务平台上的中小微企业和个人发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理及经过监管部门批准的其他业务。
股东情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏中超控股股份有限公司 10,200 51%
2 宜兴市中超利永紫砂陶有限公司 1,800 9%
3 上海澄远资产管理有限公司 4,000 20%
4 江苏中集辉煌机械制造有限公司 4,000 20%
合计 20,000 100%
本次股权转让事项，公司已取得其他股东放弃优先购买权的同意书。
以上资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为中超科贷提供担保的情形，中超科贷也不存在占用上市公司资金的情形。
截至2017年12月31日，经审计中超科贷资产总额为10,403.50万元，负
债总额75.71万元，净资产为10,327.78万元，2017年度营业收入为710.18万元，
利润总额为439.91万元，净利润为327.47万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟转让中超科贷股权的事项，公司聘请了具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对中超科贷以2017年12月31日为评估基准日的股东权益进行评估。
截至评估基准日2017年12月31日，宜兴中超利永紫砂互联网科技小额贷
款有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为10,403.49万元，评估值
10,404.03万元，增值额为0.54万元，增值率为0.01%；负债账面价值为75.71
万元，评估值75.71万元，无增减值；所有者权益账面值为10,327.78万元，在
保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为10,328.32万元，增值额
为0.54万元，增值率为0.01%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 10,400.92 10,400.92 0.00 0.00
非流动资产 2.57 3.11 0.54 20.71
其中：固定资产 2.57 3.11 0.54 20.71
资产总计 10,403.49 10,404.03 0.54 0.01
流动负债 75.71 75.71 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 75.71 75.71 0.00 0.00
所有者权益 10,327.78 10,328.32 0.54 0.01
经沃克森公司评估目标公司2017年12月31日股东权益评估值为10,328.32
万元，则中超集团持有中超科贷的51%的股权价格共计5,267.44万元，公司与
中超集团双方同意中超集团以其应收公司的往来款债权中的5,267.44万元抵偿
同等金额的公司应收取的股权转让款。
五、交易协议的主要内容
1、合同双方
甲方：江苏中超控股股份有限公司
乙方：江苏中超投资集团有限公司
2、转让标的
乙方拟购买甲方持有宜兴中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司（51%的股权。
3、作价原则、交易价格及交易方式
（1）作价原则
甲、乙双方一致同意，聘请具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对中超科贷以2017年12月31日为评估基准日的股东权益进行评估，并按照评估值确定本次股权转让的交易价格。
（2）交易价格
按照具有证券从业资格的沃克森公司对目标公司以2017年12月31日为评
估基准日的股东权益进行评估后的评估值确定本次股权转让价格，经沃克森公司评估目标公司2017年12月31日股东权益评估值为10,328.32万元，则甲方持有中超科贷的51%的股权价格共计5,267.44万元。
（3）交易方式
乙方以其应收中超控股的往来款债权中的5,267.44万元抵偿应支付甲方持有中超科贷的51%的股权转让款。
转让后，中超科贷持股明细如下：
公司名称 股东名称 持股比例
宜兴中超利永紫砂互联网 江苏中超投资集团有限公司 51%
科技小额贷款有限公司 其余法人股东 49%
4、价款的支付方式
甲乙双方之间的股权转让款以抵债的方式进行支付。
5、甲乙双方责任及义务
（1）甲乙双方均认同沃克森出具的资产评估报告。
（2）在本协议签署后，本协议规定的上述目标公司和标的资产均不得再进行股东分配、出售资产、对外提供担保等转移资产行为。
（3）在本协议生效后，与该转让的股权相关的所有股东权力权益一并转购入方所有并行使。
（4）本协议的签署和执行不违反目标公司与标的资产与任何它方签署的合同、协议或任何书面承诺。
（5）甲乙双方确认在目标公司办理完股权和资产变更登记手续当日由甲方、乙方、中超科贷三方签署同意意见的中超集团以其应收中超控股的往来款债权中的5,267.44万元抵偿应支付甲方的股权转让款协议之日起即履行了股权转让价款的支付义务，此后不存在任何与此交易相关的未支付款项。
6、置出资产的权属转移
甲方召开股东大会审议通过本次交易相关议案后10个工作日内进行交割，
甲乙双方应互相配合并协助于交割日办理完毕置出资产和置入资产的交割手续，甲方置出资产的风险、收益、负担、权利由甲方转移至乙方。
