证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2025-014
扬州扬杰电子科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 16 日以电子邮
件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第五届董事会第十三次会议的通知，会议
于 2025 年 3 月 26 日下午 13:30 在江苏省扬州市邗江区新甘泉路 68 号以现场和通讯相结
合的方式召开。
本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中徐小兵先生、黄治国先生、GUO QIANG
先生、刘志弘先生、于平先生以通讯方式参加表决。会议由董事长梁勤女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称“贝特电子”或“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求及各项实质条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、
詹小青等 67 名股东购买贝特电子 100%股份，并向不超过 35 名符合中国证监会规定的特
定投资者募集配套资金。本次交易完成后，公司持有贝特电子 100%股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股份的对象
本次发行股份购买资产的对象为：韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青等 67 名股东。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）交易价格
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的具体交易作价将以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 36.25 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0 /（1+N）
配股：P1=（P0＋A×K）/（1＋K）
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A为配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）锁定期安排
交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的公司股份作出其
他约定的，本次交易的发行对象与公司将另行在业绩补偿协议中确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）过渡期损益安排
贝特电子在过渡期间所产生的利润由公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，贝特电子滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）业绩承诺与补偿安排
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署《业绩补偿协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行规模及发行数量
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。
若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
同意公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的相关规定，就本次交易编制的《扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充
