证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-054
金正大生态工程集团股份有限公司
关于收购新农道电子商务有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了顺应农业的发展局势，打造农业互联网平台，2015年7月15日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金正大农业投资有限公司（以下简称“农业投资公司”）与关联方临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“临沂金正大”）签订《股权转让协议》，农业投资公司以自有资金10,000万元人民币收购临沂金正大持有新农道电子商务有限公司（以下简称“新农道”）100%股权。
2、由于临沂金正大为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
3、公司第三届董事会第十四会议次审议通过了《关于收购新农道电子商务有限公司股权暨关联交易的议案》，5名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了本议案。根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
名称：临沂金正大投资控股有限公司
类型：类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：临沭县城育新路92号
法定代表人：万连步
注册资本：叁仟伍佰陆拾陆万叁仟伍佰元整
成立日期：2007年01月24日
经营范围：经营范围为对中小企业投资（不得从事集资和金融、证券业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。
临沂金正大持有公司39.25%的股权，为公司的控股股东，因此与公司构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
名称：新农道电子商务有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号C座32层
法定代表人：张晓义
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年4月10日
经营范围：销售化工产品、食品；销售机械设备、农药（不含危险化学品）、化肥、不再分装的包装种子、日用品；经济贸易咨询；技术开发、技术服务、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权转让前的股权结构为：临沂金正大持有新农道100%的股权。
四、关联交易的定价政策及依据
本次交易的定价依据为：新农道为新设立公司，未正式开展经营，收购价款为新农道实缴注册资本。
五、协议的主要内容
1、临沂金正大同意将其持有的新农道100％的股权共计10,000万元出资额（认缴注册资本10,000万元，实缴注册资本10,000万元），以10,000万元人民币的价格转让给农业投资公司。
2、农业投资公司同意按此价格和条件购买上述股权，并承诺于公司办理完毕关于本次转让的工商变更登记之日起5个工作日内将股权转让款10,000万元一次性支付给临沂金正大。
六、交易的目的及对公司的影响
2015年，李克强总理明确提出制定“互联网+”行动计划。5月初，国务院出台“电商国八条”，提出中央财政将拿出20亿元专项资金用于农村电商基础设施建设。随后，国务院发布意见推进网络提速降费，明确提出开展宽带乡村工程。
在“互联网+”的热潮下，农业率先站到“互联网+”的风口之上，农业互联网渐成投资关注焦点。“互联网+农业”正迎来布局良机。
农业投资公司收购新农道股权，是公司利用农业投资公司作为公司整合农业领域资源平台，加速拓展农业互联网、农村大数据、农化专业服务等平台型业务，加快公司农业产业发展战略，增加公司新的利润增长点。
七、独立董事意见
公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解收购新农道电子商务有限公司暨关联交易情况后，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：1、本次收购新农道暨关联交易切实可行，符合公司长期发展战略，有助于公司整合农资领域资源平台，涉足“互联网+农业”，打造平台型企业，增强盈利能力，同时能够消除潜在同业竞争，降低关联交易，增强公司独立性，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础，符合公司和全体股东的利益。
2、新农道刚成立未开展具体业务，收购新农道涉及的关联交易以新农道实缴注册资本总额为定价依据，定价依据公平、合理，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
3、公司董事会审议本次收购新农道暨关联交易议案时，关联董事回避表决。
关联交易的审议程序须符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为收购新农道暨关联交易符合公司发展战略的要求，有利于公司的持续稳定发展；新农道刚成立未开展具体业务，收购新农道涉及的关联交易的定价以注册资本出资为依据，定价原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意收购新农道电子商务有限公司暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
中信证券通过查看董事会会议材料、相关协议等资料，向公司管理层了解关联交易的目的、风险以及可能对公司产生的影响等内容。
经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易系公司发展需要，未对公司的独立性构成影响，短期内不会对金正大的财务及经营状况产生重大影响。本次关联交易不存在显失公允的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
（二）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事进行了事前认
可并发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律法规的规定。
综上，中信证券对金正大收购新农道股权暨关联交易事项无异议。
九、风险因素
收购新农道股权后，公司初次涉足电子商务领域，具有一定的经营风险和市场风险，在业务开展、盈利性存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件目录
公司第三届董事会第十四次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一五年七月十六日
