证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-057
山东金正大生态工程股份有限公司
关于全资子公司收购瓮安县磷化有限责任公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、《瓮安县磷化有限责任公司股权转让协议》尚须提交山东金正
大生态工程股份有限公司董事会审议批准后方可生效。
2、贵州金正大生态工程有限公司受让的瓮安县磷化有限责任公
司 34%股权目前存在质押，尚须瓮安县国有资产营运投资有限责任公
司进行解除。
一、交易的概述
1、为了实施公司战略目标，向上游延伸产业链，保持公司长期
稳定的可持续发展，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公
司”）之全资子公司贵州金正大生态工程有限公司（以下简称“贵州
金正大”）于 2012 年 12 月 7 日与瓮安县人民政府（以下简称“瓮安
政府“）及瓮安县国有资产运营投资有限责任公司（以下简称“国资
公司”，瓮安县人民政府与瓮安县国有资产运营投资有限责任公司合
称“转让方”）签订了《瓮安县磷化有限责任公司股权转让协议》（以
下简称 “本协议”），国资公司将其持有的瓮安县磷化有限责任公司
（以下简称“磷化公司”）34%的股权转让给贵州金正大，股权转让
价格为 9784.37 万元。
2、根据《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让不构成关
联交易；本次股权转让也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、根据公司《章程》及《对外投资管理制度》，本次股权转让事
项尚须提交公司董事会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、瓮安县人民政府
住所：瓮安县河西新区行政办公楼B栋
法定代表人：尹德俊
2、瓮安县国有资产营运投资有限责任公司
注册号：522725000004196
住所：瓮安县雍阳镇文峰南路179号
法定代表人：王大勇
三、交易标的的相关情况
1、磷化公司基本信息
企业名称：瓮安县磷化有限责任公司
成立时间：2001年1月20日
公司类型：其他有限责任公司
注册号：522725000002432
住所：瓮安县雍阳镇北西路2号
法定代表人：高洁
注册资本：2564万元
经营范围：磷矿资源的开发及形成产品的生产、销售；磷化工系
列产品研发生产、销售。矿山资源开发及形成产品的生产、销售；技
术、产品、建筑材料、矿山机械的进出口（以上经营范围中涉及国家
法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
持股情况：国资公司持有其39%股权，上海美辰星矿业投资控股
有限公司持有其61%的股权。
经湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司对磷化公司进行
评估，在评估基准日2012年5月31日，未经审计的资产账面值为
16375.75万元，负债账面值为4239.6万元，净资产账面值为12136.15
万元，经评估后的资产为34531.78万元，负债为4239.6万元，净资产
303292.18万元。
2、贵州金正大受让的磷化公司34%股权权利受限情况
贵州金正大受让的磷化公司34%股权目前存在质押，除此之外不
存在其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁
事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让
定价依据及交易价格：根据 2012 年 7 月 18 日湖南华信求是地产
矿产与资产评估有限公司对磷化公司出具的《贵州省瓮安县磷化有限
责任公司拟转让玉华磷矿和玉华矿段项目资产评估报告书》（湘求是
资评报字【2012】第 B-45 号），在评估基准日 2012 年 5 月 31 日，磷
化公司经评估后的净资产为 30292.18 万元，国资公司所持有的 34%
的股权对应的经评估净资产价值为 10299.34 万元，同时经瓮安县国
有资产管理部门认可，瓮安政府召开瓮安县人民政府常务会研究决定
批准下浮 5%进行转让，贵州金正大最终收购国资公司所持有的磷化
公司 34%股权的价格为 9784.37 万元。
（二）股权转让价款的支付
1、收购方式：现金收购（来源：贵州金正大自有资金）
2、支付方式：在本协议生效后 5 个工作日内向瓮安政府支付本
协议项下股权转让款总额的 80%到瓮安政府财政局的账上；在本协议
项下的股权转让完成工商变更登记后一个月内贵州金正大向瓮安政
府支付股权转让价款总额的 20%；如贵州金正大不按时支付股权转让
款，转让方有权终止本协议，收回转让方转让给贵州金正大的股权。
鉴于国资公司目前所持有磷化公司的股权尚处于质押状态，国资
公司对该质押完全解除，并向贵州金正大提供解除质押的书面证明为
本协议生效后付款的必要条件。
3、税费承担：本协议股权转让所产生的税费，由转让方和贵州
金正大按法律法规的规定分别自行承担。
（三）股权转让完成的日期
本协议经三方签署并经各方有权机关审批后生效，在两个月内完
成股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续，贵州金正大取得转
让股份的所有权，成为磷化公司新股东。如在上述期限内因转让方的
原因未能完成股权转让所需的各种变更和登记手续，经贵州金正大同
意，可以适当延期。如各方确认确实无法完成股权转让的审批及变更
登记手续的，瓮安政府应通过其他方式对贵州金正大进行相应的资源
配置。
（四）其他内容
1、如磷化公司在贵州金正大成为股东之前因存在违法违规行为
而被处罚，由原股东对所造成的损失承担责任，贵州金正大对此不承
担责任。
2、股权转让完成后，瓮安政府支持贵州金正大在同等条件下对
磷化公司开采的磷矿具有优先购买权，且磷化公司每年按市场价格向
贵州金正大供应不低于其年开采量 34%的磷矿石。
3、股东权益：贵州金正大按照本协议支付转让价款后，2012 年
度磷化公司 34%的股权分红归贵州金正大享有。贵州金正大按本协议
支付总价款的 80%价款后，如因转让方的原因，磷化公司无法完成受
让股权的工商变更手续，国资公司所享有的磷化公司 2012 年的股权
分红仍需支付给贵州金正大。
五、本次交易的其他安排
本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，不
会导致本公司与关联人产生同业竞争。
六、本次收购股权的目的和对公司的影响
公司的主营业务是复合肥料、缓释肥料以及其他新型肥料的生产
销售，磷矿是公司主营产品磷元素的主要原料，公司涉足具有特许经
营许可的上游产品的经营，主要目的就是为了延长产业链，降低公司
生产成本，提升企业竞争力。本次收购磷化公司的部分股权，有利于
提升公司在行业的竞争力和保持公司业务的可持续发展。
七、备查文件
1、《瓮安县磷化有限责任公司股权转让协议》
2、《贵州省瓮安县磷化有限责任公司拟转让玉华磷矿和玉华矿
段项目资产评估报告书》
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十一日
