证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2010-019 山东三维石化工程股份有限公司 关于使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权的公告
一、募集资金基本情况
山东三维石化工程股份有限公司（简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1063号文批准，于2010年8月25日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,660万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币33.93元，募集资金总额计563,238,000元，扣除发行费用39,912,656.73元，募集资金净额为人民币523,325,343.27元，超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）34,642.53万元。以上募集资金已经利安达会计师事务所有限公司于2010年8月30日出具的利安达验字（2010）第 1059号《验资报告》确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
公司部分超募资金108,675,343.27元存储于中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行（账号为：37001638641050153022），该笔资金将按规定用于与主营业务相关的营运业务，不得用作其他用途。
二、对外投资概述
1、交易的基本情况
公司拟与北京康克工业炉有限公司（以下简称 “目标公司”）股东张福厚签署《股权转让协议》，约定公司以1,010万元人民币的价格收购其持有的目标公司400万元出资，合计80%的股权，其他的股东放弃优先受让权，本次收购完成后，公司将持有目标公司80%的股权，公司拟使用超募资金完成本次收购。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、董事会审议情况
公司于2010年12月22日下午13:30召开的第二届董事会2010年第一次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权的议案》。公司独立董事马国华、郝郑平、潘爱玲、赵金立发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人梁燕华、陈桂平发表了同意的保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。
3、本次收购不构成关联交易、也不构成重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
本次交易的对方为目标公司股东张福厚，具体信息如下：张福厚，身份证号码为11010219410808****。
1、公司名称：北京康克工业炉有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：北京市昌平区科技园区火炬街11号
4、办公地址：北京市西城区六铺炕一区6号院
5、注册资本：500 万元
6、实收资本：500 万元
7、法定代表人：张福厚
8、注册号：110114005390805
9、成立时间：2007年8月27日
10、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
目标公司主要从事石油化工行业管式加热炉及其外围设备的设计、研究、产品及过程总承包。
11、本次交易的对方主要自然人股东的基本情况：
目标公司股东张福厚先生，男，汉族， 1941年8月出生，原籍吉林省吉林市，北京人，大学文化，高级工程师。现任北京康克工业炉有限公司执行董事兼总经理。1965年毕业于北京石油学院，所学专业为石油炼油机械，毕业后就业于中国石化工程建设公司（原名称为北京石油设计院），先后任中国石化工程建设公司加热炉组组长、京江工业炉工程公司经理、北京康克工业炉公司经理。长期从事石油化工管式加热炉的设计、研发及其管理工作。1980年荣获上海炼油装置常减压加热炉节能改造项目国家科技进步一等奖；1984年蒸汽吹灰器项目荣获石油部国家科技进步二等奖；1987年荣获钉头管改型国家专利、1992年荣获双向翅片管国家专利。
张福厚先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
12、本次交易前目标公司的股东结构：
姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
张福厚
400
80
张磊
100
20
合 计
500
100
13、本次交易后目标公司的股东结构：
姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
山东三维石化工程股份有限公司
400
80
张磊
100
20
合 计
500
100
14、目标公司经审计的主要财务数据：
（单位 万元）
项目
2009年12月31日
2010年11月30日
流动资产合计
3,304.96
2,441.30
固定资产合计
139.55
1.99
无形资产及其他资产合计
210.90
8.40
资产总计
3,655.40
2,451.69
流动负债合计
2,993.85
1,578.79非流动资产合计
负债合计
2,993.85
1,578.79
所有者权益合计
661.55
872.90
负债及所有者权益合计
3,655.40
2,451.69
（单位 万元）
项目
2009年度
2010年1-11月
营业收入
2,324.41
1,114.03
营业利润
81.03
15.96
利润总额
81.01
397.53
15、股权转让协议的主要内容
（1）交易金额及定价依据：根据利安达会计师事务所有限责任公司山东分所出具的利安达专字[2010]第G1005号审计报告，截至2010年11月30日，目标公司总资产2,451.69万元，净资产872.91万元；根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2010]第1008号评估报告，截至2010年11月30日，目标公司的股东全部权益的评估价值为1,264.91万元，其中80%的股权价值为1,011.92万元。
根据上述《审计报告》及《资产评估报告》，结合目标公司的财务状况、盈利情况及未来成长空间，经协议双方协商一致，目标股权的转让价格总额为1,010.00万元人民币。
（2）协议标的：目标公司80%的股权
（3）支付方式：股权转让价款由公司以现金方式按以下进度支付给转让方：
（4）付款安排及交割时间：第一期支付的总价款为587.20万元人民币。付款时间为本次股权转让行为获得本公司董事会及目标公司股东会同意后且正式签订股权转让协议的 15个工作日内。张福厚收到第一期付款后20个工作日内，需配合本公司完成目标公司的工商、税务等变更登记手续。
第二期支付的总价款为146.80万元人民币。付款时间为本次股权转让完成工商变更登记后15个工作日内。
剩余款项为276.00万元人民币，经双方约定，此款项在目标公司收到营口佳浮石油化工有限公司的工程款后的15个工作日内由本公司按照目标公司所收款项的80%向张福厚支付，直至目标公司收回该笔工程全部余款345万元人民币为止或至2012年12月23日为止（即自本协议签署之日起两年内止）。如自本协议签署之日起两年内目标公司未能全部或部分收到营口佳浮石油化工有限公司的工程款，本公司无需支付对应的剩余股权转让款，股权转让款视为全部付清，张福厚亦无权主张该部分股权转让款。
（7）协议生效条件：该协议在以下各项条件全部满足后方可生效：①、张福厚签字，本公司签字盖章；②、本公司董事会审议通过本协议；③、目标公司股东会决议同意本次转让。
四、投资资金来源概况
为提高公司募集资金的使用效率，为公司及股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用部分超募资金合计1010万元用于收购目标公司80%的股权。
五、收购资产的目的和对公司的影响
随着石油化工和煤化工行业的迅速发展，投资规模不断扩大，在一般石化和煤化工项目中工业炉的投资比例达到装置投资的10％以上，由于工业炉比较复杂，涉及的专业多、配件多，业主基本采取由专业的炉子公司总承包的模式，三维工程作为具有化工石化医药行业甲级资质的工程公司，具备以设计为主体的工程总承包资格和能力，随着工程总承包业务的扩大，如果将工业炉业务纳入公司业务范围，可以完善公司产业链，改变过去很多工业炉设计外委和不能承担工业炉工程总承包的现状，实现优势互补，增加公司营业收入，取得更好的经济效益，必将为公司下一步发展带来更大的空间。
六、专项意见
1、公司独立董事意见
公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超额募集资金用于收购目标公司80%的股权。有助于提高公司募集资金的使用效率，为公司及股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，并经过了必要的公司内部审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，我们同意公司本次将超募资金中的1010万元用于收购目标公司80%的股权。
2、监事会意见
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》等有关规定，作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，经认真审阅材料，监事会就公司使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权发表如下意见：
公司监事会认为：使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司的80%股权，有利于提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司的发展战略及全体股东和公司的利益。监事会同意公司使用超募资金中的1010万元用于收购北京康克工业炉有限公司80%的股权。
3、保荐机构核查意见
华泰联合保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事和监事会意见、《股权转让协议》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为三维工程本次使用部分超募资金事项：
1、已经三维工程第二届董事会2010年第一次会议审议通过，三维工程独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计
