证券代码：002469 证券简称：三维化学 公告编号：2021-051
山东三维化学集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益
暨完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 24 日召
开的第五届董事会 2021 年第六次会议、第五届监事会 2021 年第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，决定以自有资金 169.55万元收购王敏持有的淄博诺奥化工有限公司（以下简称“诺奥化工”或”标的公司”）0.20%股权。本次交易完成后，公司将持有诺奥化工 100.00%股权，诺奥化工成为公司全资子公司。
本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）王敏基本情况
姓名：王敏
身份证号：370305********004X
住址：山东省淄博市临淄区
（二）关联关系
交易对方与公司及公司关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
1、公司名称：淄博诺奥化工有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91370305164100155R
4、法定代表人：崔课贤
5、注册资本：2,946.1385 万元人民币
6、住所：山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
7、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山东三维化学集 29,402,614 99.80% 29,461,385 100.00%
团股份有限公司
王敏 58,771 0.20% -- --
合计 29,461,385 100.00% 29,461,385 100.00%
（三）标的公司主要财务指标
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额（元） 895,115,604.98 1,220,209,583.63 1,442,612,422.00
负债总额（元） 141,371,895.03 125,950,764.40 239,724,778.00
应收账款（元） 7,666,020.12 11,473,953.06 15,271,863.52
净资产（元） 753,743,709.95 1,094,258,819.23 1,202,887,644.00
项目 2019 年度（经审计） 2020 年度（经审计） 2021 年 1-6 月
（未经审计）
营业收入（元） 1,346,470,430.74 1,736,481,448.47 814,378,126.10
营业利润（元） 186,200,229.11 405,825,807.35 135,454,460.16
净利润（元） 155,238,142.57 341,022,155.58 103,309,814.46
经营活动产生
的现金流量净 141,759,974.57 357,110,402.78 179,917,372.92
额（元）
（四）其他说明
本次交易的标的资产为王敏持有的诺奥化工 0.20%股权。标的资产权属清晰，
不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施等情形。
四、收购协议的主要内容
2021 年 8 月 24 日，公司与交易对方王敏就本次交易签署《支付现金购买
资产协议》，其主要内容如下：
甲方：山东三维化学集团股份有限公司
乙方：王敏
（一）标的资产及其交易对价、定价依据
1、本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的诺奥化工 0.20%股权，
包括该等股权所应有的全部权利、利益和应依法承担的全部义务。
2、经双方协商，标的公司 100%股权作价为 85,000.00 万元，由此计算标
的公司 0.20%股权（即 5.8771 万元注册资本出资额）的交易对价为 1,695,543.35
（二）标的资产交割及交易对价支付
1、双方同意并确认，在本协议生效之日起 10 日内，乙方应将所持有的标
的公司全部股权过户至甲方名下。
2、甲方应于标的资产交割日后 10 日内，向乙方支付交易对价的 40%，剩
余 60%的交易对价应当在标的资产交割日后 30 日内一次性向乙方支付。
3、自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
4、标的资产截至交割日的滚存未分配利润由甲方享有。
（三）与标的资产相关的债权债务
1、本次交易对标的公司的独立法人地位不产生影响，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、标的公司的或有负债，以及标的公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方按照其当前在标的公司的持股比例承担；如标的公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在标的公司承担后 30 日内对标的公司进行补偿。
（四）协议的生效
本协议经企业签约方的法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章且经自然人签约方签字后成立，于以下条件全部成就之日起生效：甲方董事会批准本次交易及本协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易前，公司持有诺奥化工 99.80%的股权，为其控股股东。为进一步
提升决策效率、优化整合效果，公司决定收购诺奥化工少数股东权益。本次交易完成后，公司将持有诺奥化工 100.00%的股权，诺奥化工成为公司全资子公司。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，收购资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
六、交易进展情况
截至本公告披露日，本次股权转让相关的工商变更登记手续已全部办理完毕，王敏所持诺奥化工 0.20%股权（即 5.8771 万元注册资本出资额）已变更登记至公司名下，公司现持有诺奥化工 100%的股权（即 2,946.1385 万元注册资本出资额）。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会 2021 年第六次会议决议；
（二）公司第五届监事会 2021 年第四次会议决议；
（三）《支付现金购买资产协议》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东三维化学集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 24 日
查看PDF原文
