证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2020-026
山东三维石化工程股份有限公司
关于现金收购淄博诺奥化工股份有限公司17.37%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买靳钰钊等83名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称“诺奥化工”或“标的公司”）17.37%的股份（以下简称“本次交易”）。按照 诺奥化工100% 股份作价85,000 万元计算， 公司支付现 金购买诺奥化工17.37%股份的对价为14,761.91万元。
2020年4月29日，公司召开第四届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。同日，公司与交易对方就本次交易签署《支付现金购买资产协议》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为靳钰钊等83名自然人，其基本情况及持有诺奥化工股权结构情况详见“四、交易协议的主要内容”之“（一）标的资产及其交易对价、定价依据”。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 淄博诺奥化工股份有限公司
公司性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
法定代表人 崔课贤
注册资本 2,946.1385 万元
实缴资本 2,946.1385 万元
成立日期 1988 年 3 月 21 日
统一社会信用代码 91370305164100155R
生产、销售混合丁醇（正丁醇≥80%，异丁醇≥5%）、正丁醛、丙醇、丙
醛、异丙醇、异丁醛、混合丁醛（正丁醛≥80%，异丁醛≥5%）、正戊醛、
2-甲基丁醛、正戊醇、异戊醇（以上范围有效期限以许可证为准）；销售
乙烯、丙醛、1-丙醇、丙酸、乙酸正丙 酯、正丁醇、2-甲基-1-丙醇 、1-
丁烯、2-丁烯、异丁烯、1-戊醛、3-甲基丁醛、1-戊醇、3-甲基-1-丁醇、
经营范围 丙酸正戊酯、丙酸异戊酯、正丁 酸正丁酯、异丁酸异 丁酯、邻苯二甲酸
二异丁酯、乙酸正戊酯、乙酸异戊酯、丙酮、2-丙醇（不带有储存设施的
经营）*（以上范围有效期限以许可证为准）；生产销售辛醇、杂醇、碳十
二（C12）；化工设备安装、维修、防腐保温；化工配件加工；社区服务；
货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）主营业务
诺奥化工主要从事丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品的生产与销售。诺奥化工系国内最大的正丙醇生产企业、国内规模领先的正戊醇生产企业和丁辛醇残液回收企业，已掌握正丙醛、正戊醛合成所需的羰基合成技术，丁辛醇残液回收技术及醛类加氢技术的自主知识产权，产品质量达到或超过国外同类产品。诺奥化工持续进行研究开发和技术成果转化，已形成企业核心自主知识产权体系。
（三）交易前后股权结构
本次交易前，诺奥化工共有281名自然人股东，股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人，其中前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名 持有诺奥化工的 持有诺奥化工的
股份数量（股） 股份比例
1 李建波 831,770 2.82%
2 高鹏 702,693 2.39%
序号 股东姓名 持有诺奥化工的 持有诺奥化工的
股份数量（股） 股份比例
3 李仁德 686,368 2.33%
4 崔课贤 670,043 2.27%
5 王安军 647,684 2.20%
6 刘淑美 227,074 0.77%
7 周立亮 227,074 0.77%
8 崔洪良 201,074 0.68%
9 崔增奎 181,484 0.62%
10 贺云飞 168,793 0.57%
合计 4,544,057 15.42%
本次支付现金购买资产交易后，公司将持有诺奥化工17.37%股份，成为诺奥化工第一大股东。同时，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买李建波等197名交易对方持有的诺奥化工82.43%股份，具体请见“五、与本次交易相关的其他安排”。
（四）主要财务数据
诺奥化工最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 89,202.55 73,099.51
负债合计 13,911.70 7,079.38
所有者权益合计 75,290.85 66,020.13
归属于母公司所有者权益合计 75,290.85 66,020.13
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 134,647.04 120,581.20
营业利润 18,795.23 9,923.26
利润总额 18,732.59 9,935.32
净利润 15,728.17 7,881.06
归属于母公司所有者的净利润 15,728.17 7,881.06
注：上述财务数据未经审计
（五）标的资产权属情况
本次交易的标的资产为靳钰钊等83名交易对方合计持有的诺奥化工17.37%股份。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易协议的主要内容
2020 年4 月 29 日，公司与交易对方就本次交易签署《支付现金购买资产协议》，
其主要内容如下：
甲方：山东三维石化工程股份有限公司
乙方：靳钰钊等 83 名诺奥化工股东
（一）标的资产及其交易对价、定价依据
1、本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的诺奥化工 17.37%股份，
包括该等股份所应有的全部权利、利益和应依法承担的全部义务。
2、经各方协商，确定标的公司 100%股份作价为 85,000.00 万元，由此计算标
的公司 17.37%股份的交易对价为 147,619,103.79 元。结合标的资产的交易对价及本次交易前乙方各自持有标的公司股份的相对比例，甲方向乙方各方支付的现金对价如下：
转让诺奥化工 转让诺奥
序号 姓名 身份证号 的股份数量 化工的股 金额（元）
（股） 份比例
1 靳钰钊 37030519********** 113,906 0.39% 3,286,339.05
2 刘云香 37030519********** 97,581 0.33% 2,815,341.17
3 刘红霞 37030519********** 94,068 0.32% 2,713,986.46
4 邱萍 37030519********** 84,521 0.29% 2,438,542.86
5 武华利 37030519***
查看PDF原文
