天齐锂业股份有限公司
关联交易决策制度
（经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保
证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第三条 公司及控股子公司（含全资子公司）在发生交易活动时，相关责任
人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的、给公司造成损失的、应当承担赔偿责任。
第二章 关联人与关联交易
第六条 关联关系是指公司与关联人（定义见本制度第七条）之间的关系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司关联人包括符合根据《深交所股票上市规则》定义的关联法人、
和关联自然人和潜在关联人（具体见本制度第八条、第九条、第十条）及符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士；
（三）上述第（一）、（二）项中人士的联系人；
（四）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
（五）任何于上述（四）中所述的非全资附属公司的附属公司（上述（四）项及此（五）项，各称“关连附属公司”）；
（六）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。
第八条 根据《深交所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组
织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第九条 根据《深交所股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 根据《深交所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，
视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。
由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十二条 根据《深交所股票上市规则》，关联交易是指公司或者公司控股子
公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所
认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司或其任何附属公司与关连
人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行，包括以下类别的交易：
（一）公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公开、公允的原则；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。
第十五条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
第十六条 公司应该采取有效措施防止关联人以各种方式干预公司经营、占
用或转移公司的资金、资产及其他资源，损害公司和非关联股东的利益。
第三章 关联交易决策权限
第十七条 公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）
金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。
第十八条 公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）
金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5％至 5％之间的关联交易，由公司董事会做出决议批准。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交易，则须经股东大会批准后方可实施。
第十九条 公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的，由公司董事长批准。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交易，则须经股东大会批准后方可实施。
第二十条 按照《深交所股票上市规则》规定，公司在连续十二个月内发生
的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七至十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十七至十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）至（十四）项及
第十三条第（七）至（八）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七至十九条的规定履行相关义务；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七至十九条的规定履行相关义务，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七至十九条的规定履行相关义务，并按照本制度第三十六条的相关规定披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果公司实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，应当根据超出金额分别适用本制度第十七至十九条的规定履行相关义务，并按照本制度第三十六条的相关规定披露。
第二十二条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在人民币三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十一条所述与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十三条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格与
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