摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于天齐锂业股份有限公司与控股股东
签署关联交易框架协议的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”、“保荐机构”）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”）2019 年配股项目的持续督导保荐机构，对天齐锂业与控股股东签署关联交易框架协议的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概览
天齐锂业于 2021 年 12 月 13 日召开的第五届董事会第二十一次会议和第五届
监事会第十八次会议就公司及全资子公司拟与控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”））签订《租赁房屋及提供其他服务之框架协议》（以下简称“《协议》”），根据《协议》，未来两年期内（2022.01-2023.12），公司及公司全资子公司拟与天齐集团在房屋租赁及辅助性办公服务方面发生关联交易。进行了审议，在关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避表决的情况下，审议通过了《关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易的交易对方为公司控股股东，构成关联交易。关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定。
本议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）未来两年预计关联交易额度
根据公司确认，未来二年期内（2022.01~2023.12）关联交易额度具体见下表：
单位：人民币万元
关联交易内容 定价原则 预计金额上限
2022 年 2023 年
房屋租赁 市场价 不超过 270 不超过 325
办公辅助性服务 市场价 不超过 275 不超过 330
合计 — 不超过 545 不超过 655
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91510100755974444Q
公司住所：成都高新区高朋东路 10 号 2 栋
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：蒋卫平
注册资本：5,000 万元人民币
成立时间：2003 年 12 月 6 日
经营范围：销售：化工产品、矿产品(国家有专项规定的除外)、金属材料(不含稀贵金属)、石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、家具、木制品、工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口；物业管理；房屋租赁；精密零配件生产、制造（限分支机构在工业园区内经营）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证核定的范围内，在有效期内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、股权结构
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
蒋卫平 4,500.00 90.00%
蒋安琪 500.00 10.00%
合 计 5,000.00 100.00%
天齐集团的实际控制人为蒋卫平先生。
3、主要财务数据（金额单位：人民币万元）
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9月 30日
总资产 4,337,623.53 4,399,739.56
总负债 3,624,191.68 2,621,752.92
所有者权益 713,431.85 1,777,986.64
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 348,842.64 403,470.80
净利润 -168,006.19 52,014.40
归属于母公司股东的净利润 -103,635.06 -2,736.72
天齐集团 2020 年的财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2021 年 1-9 月数据未经审计。以上财务数据均为合并口径数据。
4、历史沿革及主营业务最近三年发展状况
天齐集团成立于 2003 年 12 月 6 日，总部位于中国四川省成都市，根植于新
能源、新材料的战略布局，现已发展为一家多元化、综合型的集团公司，天齐集团旗下的核心产业聚焦在锂行业、增材制造、国际贸易等领域，最近三年主营业务发展稳健，经营状况良好。
5、关联关系说明
天齐集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项，其构成公司的关联法人。
6、公司通过相关网站查询，天齐集团不是失信被执行人。
7、履约能力：天齐集团自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易标的
由天齐集团向公司及公司子公司提供以下服务：
1、房屋租赁服务；
2、辅助性办公服务（包括但不限于：物业管理、员工餐饮及其他服务）。
（二）定价及定价依据
协议有效期内（2022-2023 年度），遵循市场定价原则，交易中房屋的租赁
费用及物管费的收费标准与周边同类型房屋基本持平，其他辅助性办公服务收费均与周边市场价格持平。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的
1、由于公司目前在成都没有自主产权的房产，主要系公司管理团队、销售人员、研发人员以及公司子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）、四川天齐盛合锂业有限公司（以下简称“盛合锂业”）部分人员在成都办公。为保证上述成都办公人员拥有良好的办公和生活环境，综合考虑成本等因素，暂时从天齐集团租赁办公场所，有利于降低管理成本，实现股东利益最大化。
2、由于成都市高朋东路 10 号目前的物管、餐饮服务等均是由天齐集团提供
相关服务，公司、成都天齐和盛合锂业与天齐集团签署服务协议以约定双方就物管、餐饮、汽车租借使用的相关事宜，以优化资源配置，降低运营成本。
3、此外，盛合锂业租赁天齐集团自有房屋作为成都办公的外地员工宿舍，展现公司对员工的关怀，有利于提高员工工作积极性和稳定性。
（二）对上市公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，协议是双方本着平等原则，经友好协商而签订。交易定价依据公平、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；不会对公司本年度以及未来会计年度财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及子公司与天齐集团的关联交易金额合计为115,521.1935 万元。
六、专项意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，认为：公司与控股股东签署的关于关联交易的框架协议是按照平等自愿原则及市
场一般商务条款签订的，协议条款、定价依据合理，交易事项符合公司生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益；不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此我们同意将此议案提交第五届董事会第二十一次会议审议。
2、董事会意见
本次与控股股东签署关联交易框架协议是公司正常生产经营所需，协议是双方本着平等原则，经友好协商而签订。交易定价依据公平、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
3、独立董事独立意见
独立董事在董事会审议该议案后发表如下独立意见并同意该议案：提交审议的关联交易符合公司业务和运行管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益，符合公司及股东的整体利益；公司与关联方签订的相关协议，条款制定公平合理，交易方式符合市场规则，交易定价依据公允；关联方此前的同类关联交易在公司的业务中已按照一般商务条款及市场交易习惯进行；公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。因此独立董事同意本次关联交易事项。
4、监事会意见
本次提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益。交易方式符合市场规则，交易价格公允。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。因此同意公司本次关联交易事项。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，遵循市场定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决
策程序，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。保荐机构对公司与控股股东签署关联交易框架协议的关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于天齐锂业股份有限公 司与控股股东签署关联交易框架协议的核查意见》之签章页）
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