股票简称：天齐锂业 证券代码：002466 上市地：深圳证券交易所
天齐锂业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
主要交易对方名称 住所与通讯地址
NutrienLtd. 122-1stAvenueSouth,Suite500,
SaskatoonSaskatchewan,S7K7G3,Canada
InversionesRACChileS.A. GertrudisEcheique30,LasCondes,
InversionesElBoldoLimitada Santiago,Chile
InversionesPCSChileLimitada
独立财务顾问
（四川省成都市东城根上街95号）
签署日期:二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、深交所对本次重大资产购买事项所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业
绩承诺。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者因
公司本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关
对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
交易对方声明
2018年5月17日，天齐锂业和天齐锂业智利（以下简称 “买方”）与Nutrien
和InversionesRACChileS.A.、InversionesElBoldoLimitada和InversionesPCS
ChileLimitada（以下简称“交易对方”、“卖方”）共同签署《AGREEMENT》（《协
议》）。
交易对方于《协议》中列示的“卖方陈述及保证”的相关事项范围包括：
1、卖方系根据其成立地所在司法区域的法律正式成立、有效存续且具有良
好资格的公司或有限责任公司，具备目前所从事业务所需的公司或有限责任公司
权力和授权，且具有在相关司法区域开展业务的合法资格。
2、卖方拥有标的股份良好且有效的所有权，且是标的股份法律上和收益上
唯一的所有权人。
3、截至本协议签署日及交割日，卖方在本协议中的陈述及保证应在所有重
大方面均真实无误。
4、双方在本协议下所做的陈述和保证在交割后仍持续有效。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重大资产购买方案概述
（一）交易方案概述
2018年5月17日，天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利与交易对方Nutrien
及其3个全资子公司InversionesRACChileS.A.、InversionesElBoldoLimitada
和InversionesPCSChileLimitada签署《协议》，拟以65美元/股的价格，以现
金方式购买交易对方持有的SQM 62,556,568股A类股（约占SQM公司总股本
的23.77%）。
购买完成后，加上公司现已持有的2.1%B类股，公司共计持有SQM的股
权比例约为25.86%。
（二）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易价格参考市场价，经过双方谈判及协商结果确定，不以资产评估结
果作为定价依据。
考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM具备的良好盈利能力等多种因
素，经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，交易双方签署的《协议》确定
购买价格为65美元/股，总交易价款为4,066,176,920美元（根据《协议》签署日
汇率折算为人民币2,589,300.80万元）。
2、估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构开元评估对交易标
的进行估值，开元评估采用了收益法和市场比较法对估值对象进行估值，并选择
收益法的估值结果作为估值结论。
收益法下，在满足本次估值假设前提以及SQM对于Atacama盐湖锂资源和
钾资源的开采权在2030年末截止并不再续期的前提下，SQM的股东全部权益于
2017年12月31日市场价值为160.05亿美元。SQM对于Atacama盐湖锂资源和
钾资源的开采权是否续期不会影响SQM在Caliche硝石矿区的硝酸盐和碘生产
业务。
若2030年SQM在阿塔卡玛盐湖的资源开采期限到期后顺利续期，按收益
法估值预测期内按照永续开采计算，则SQM的股东全部权益于2017年12月31
日的市场价值为211.98亿美元。
（三）融资及支付安排
本次重大资产购买交易对价约为40.66亿美元（不含交易相关费用），资金
来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。主要资金及支
付安排初步计划如下：
1、自有资金
截至2018年3月31日，上市公司合并报表货币资金余额为49.02亿元和应
收银行承兑汇票12.61亿元，除境外控股子公司文菲尔德所属资金及前次配股募
集资金外，公司在保证日常经营所需资金的前提下，可以部分自有资金支付交易
对价。
2、境外筹集资金
2018年5月4日，公司与某境外金融机构签署了《融资承诺函》，该金融
机构承诺提供约10亿美元资金。
3、并购银团贷款
2018年5月4日，公司与某商业银行签署了《贷款承诺函》，该银行承诺
以银团贷款方式提供约25亿美元（实际贷款金额以最终银团贷款合同为准）。
预计本次交易所涉及的境外金融机构融资和并购银团贷款能够在本次交易
实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
4、支付安排
为实施债务融资，公司拟在澳洲设立SPV，并以澳洲SPV全资子公司作为
融资主体。公司融资主体及具体支付安排如下：
二、本次交易构成重大资产重组
根据《协议》，本次交易的交易价格约为40.66亿美元，标的公司的资产总
额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例
如下：
单位：人民币万元
上市公司 标的资产（23.77%股权） 比值 是否构
成重大
总资产 1,783,985.72 资产总额与成 2,589,300.80 145.14% 是
交金额孰高
归属于母公 906,967.00 净资产与成交 2,589,300.80 285.49% 是
司的净资产 金额孰高
营业收入 547,003.99 营业收入 335,071.00 61.26% 是
注：
1、标的公司数据取自其公告的2017年报；
2、成交金额折算所用汇率参照《协议》签署日（2018年5月17日）中国人民银行
授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价1美元兑人民币6.3679元计算；标的公司2017
年度营业收入折算所用汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年12
月29日汇率中间价1美元兑人民币6.5342元计算；
3、上市公司财务数据取自2017年年报。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。
三、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后天齐锂业的实际控制人均为自然人
蒋卫平，控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。交易完成后，
持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况、控制公司的情况不
会发生变化，上市公司除增加长期股权投资外，业务构成不会发生较大变化。
本次交易的交易对方与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联
关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此
本次交易对上市公司股权结构无影响。
（二）对财务指标的影响
本次购买主要基于公司长远发展的战略需要而进行，有助于巩固公司在国际
锂行业中的地位，进一步提升公司综合竞争力，增强公司持续经营能力和抗风险
能力，符合公司全体股东的利益。根据信永中和出具的《备考审阅报告》
（XYZH/2018CDA20390号），上市公司2017年实际及备考财务指标（合并报
表口径）对比如下：
