证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-066
众应互联科技股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2018年6月28日以电子邮件的方式发出通知，于2018年6月30日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席的董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长郑玉芝女士主持。会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关要求，结合公司实际运营情况以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海天图广告传播有限公司（以下简称“天图广告”）100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司董事会对
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》进行逐项表决，具体如下：
一、交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）等8名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的天图广告100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）募集配套资金
为缓解公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强公司重组完成后持续盈利能力，公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过44,367.66万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波互仕”）、宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波互莳”）、WelkinPartners,Limited（以下简称“Welkin”）、广州市百唐达思投资中心（有限合伙）（以下简称“百唐达思”）、共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联互动”）、新余市君旺投资中心（有限合伙）（以下简称“新余君旺”）、新余宇顺六期投资中心（有限合伙）（以下简称“宇顺六期”）、新余宇毅五期投资中心（有限合伙）（以下简称“宇毅五期”）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、交易标的
本次交易标的为天图广告100%股权。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、交易金额
本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以2017年12月31日为预评估基准日，标的资产预估值为74,172.07万元。基于标的资产预估值，经交易各方协商的标的资产拟作价74,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
股东 股权比例（%） 总对价 股份对价 现金对价
宁波互仕 26.7738% 19,812.61 11,887.57 7,925.04
宁波互莳 13.6848% 10,126.75 6,076.05 4,050.70
Welkin 13.6600% 10,108.40 6,065.04 4,043.36
百唐达思 23.8814% 17,672.24 10,603.34 7,068.89
君联互动 10.0000% 7,400.00 5,328.00 2,072.00
新余君旺 2.0000% 1,480.00 - 1,480.00
宇顺六期 8.7500% 6,475.00 3,885.00 2,590.00
宇毅五期 1.2500% 925.00 555.00 370.00
合计 100.00% 74,000.00 44,400.00 29,600.00
各方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定，并经公司股东大会批准同意。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、发行股份购买资产情况
（一）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
项目 定价基准日前20个 定价基准日前60个 定价基准日前120个
交易日 交易日 交易日
均价（元/股） 30.53 30.84 33.16
均价的90%（元/股） 27.47 27.76 29.84
2018年5月25日，公司召开股东大会并批准公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。2018年6月26日，公司实施完成2017年度
利润分配方案，因此本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
项目 定价基准日前20个 定价基准日前60个 定价基准日前120个
交易日 交易日 交易日
均价（元/股） 21.81 22.03 23.69
均价的90%（元/股） 19.63 19.83 21.32
根据上述利润分配方案，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以21.43元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行价格调整机制
在中国证监会核准前，如公司股票价格相比上述确定的发行价格发生下列重大变化之一的（调价触发条件），公司董事会可以对发行价格进行一次调整：
1、深圳成指（399001.SZ）在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年2月1日）的收盘点数（即10864.34点）跌幅超过20%；或
2、众应互联（002464.SZ）在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年2月1日）的收盘价格（即29.67元）跌幅超过20%。若定价基准日后公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除权除息处理。
如上述任一调价触发条件成就的，则公司有权在触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若公司董事会审议确定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为公司于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
公司董事会须拟订调整后的发行价格，并经公司股东大会审议通过。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次交易的标的资产预估值为74,172.07万元，经交易各方协商的标的资产拟作价为74,000.00万元，本次发行股份数量为20,718,616股，具体如下表所示：
单位：万元
股东 出资额 股权比例 总对价 股份对价 现金对价 发行数量
