股票简称：金利科技 股票代码：002464 上市地点：深圳证券交易所
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
交易对方 通讯地址/办公地址
陈路
祝华
王一夫 上海市浦东新区严家桥1号宏慧音悦湾8号楼
胡禹平 5楼
雷亮
吴丕江
上海能观投资管理合伙企业（有 上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼
限合伙） 6934室（上海泰和经济发展区）
募集配套资金交易对方 不超过10名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、能观投资已出具承诺函：
“本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本人/本企业声明向参与本次重大资产重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。”
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问中伦文德、审计机构瑞华及资产评估机构中企华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......11
修订说明......14
方案调整说明......19
一、方案调整基本情况......19
二、本次方案调整履行的相关程序......22
三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整......23
四、独立财务顾问核查意见......25
重大事项提示......26
一、本次交易方案概述......26
二、本次交易构成重大资产重组......28
三、本次交易不构成重组上市......28
四、本次交易对价支付方式安排......29
五、业绩承诺及补偿安排......34
六、本次交易对上市公司的影响......34
七、本次交易标的评估情况......36
八、本次交易不构成关联交易......36
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......36
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......37
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......42
十二、关于并购重组委审核意见的答复......46
重大风险提示......66
一、本次交易相关风险......66
二、标的公司的经营风险......68
三、其他风险......72
第一节 本次交易概述......73
一、本次交易的背景和目的......73
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......74
三、本次交易的具体方案......75
四、本次交易对上市公司的影响......80
五、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市......81
第二节 上市公司基本情况......83
一、上市公司基本情况......83
二、上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况......83
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况......90
四、上市公司主营业务发展情况......93
五、上市公司最近三年主要财务指标......93
六、上市公司控股股东、实际控制人概况......94
七、公司前十大股东情况......95
八、上市公司最近三年处罚情况......96
第三节 交易对方基本情况......97
一、陈路......97
二、祝华......98
三、王一夫......101
四、胡禹平......103
五、吴丕江......105
六、雷亮......108
七、能观投资......109
第四节 交易标的情况......115
一、交易标的基本情况......115
二、历史沿革......115
三、产权及控制关系......122
四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况......124
五、标的公司业务与技术......147
六、报告期标的公司的主要财务指标......209
七、出资及合法存续情况......213
八、最近三年内进行的股权转让、增资、减资或改制相关的评估情况213九、微屏软件涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况............................................................................................................216
十、下属企业情况......223
十一、报告期的会计政策及相关会计处理......226
第五节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况......235
一、发行股份购买资产基本情况......235
二、募集配套资金情况......238
三、本次交易前后主要财务数据和其他重要指标的变化......282
四、本次交易前后上市公司控制权未发生变化......283
第六节 本次交易标的评估情况......285
一、微屏软件100%股权评估情况......285
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析....352三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见........................................362
第七节 本次交易合同的主要内容......364
一、合同主体及签订时间......364
二、交易方案......364
三、交易价格及定价依据......364
四、交易对价的支付方式......365
五、股份锁定期......366
六、现金的支付方式及支付时间......367
七、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属......368
八、资产交付或过户的时间安排......368
九、上市公司滚存未分配利润的处置......368
十、重组协议生效条件和生效时间......369
十一、违约责任条款......369
十二、业绩承诺及补偿安排......369
第八节 本次交易的合规性分析......372
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......372
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......378
三、符合《重组管理办法》第四十三条规定......379
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明............................................................................................................382
五、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................................................................384
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形....................................................................................384
七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见......385
第九节 管理层讨论及分析
