众应互联科技股份有限公司
与
上海天图广告传播有限公司现有全部股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二O一八年六月
发行股份及支付现金购买资产协议
目 录
1 释义.................................................................................................................. 5
2 本次交易方案.................................................................................................. 6
3 标的资产的价格.............................................................................................. 7
4 本次交易中的股份发行.................................................................................. 7
5 本次交易中的现金支付.................................................................................. 9
6 股份发行及限售期.......................................................................................... 9
7 标的资产的交割及期间损益........................................................................ 10
8 盈利预测补偿及奖励事项............................................................................ 12
9 本次交易完成后天图广告的运作................................................................ 12
10人员安排........................................................................................................ 13
11协议生效先决条件........................................................................................ 13
12陈述和保证.................................................................................................... 13
13乙方关于天图广告的特别约定与承诺........................................................ 15
14税费的承担.................................................................................................... 17
15排他性............................................................................................................ 17
16信息披露和保密............................................................................................ 17
17不可抗力........................................................................................................ 18
18违约责任........................................................................................................ 18
19协议生效、变更及终止................................................................................ 18
20适用法律和争议解决.................................................................................... 19
21通知及送达.................................................................................................... 19
22协议文本与其他............................................................................................ 20
发行股份及支付现金购买资产协议
众应互联科技股份有限公司
上海天图广告传播有限公司现有全部股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
本《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2018年6月30日在中国昆山市签署：
甲方：众应互联科技股份有限公司（以下简称“众应互联”、“甲方”或“上市公司”）住所：江苏省昆山开发区春旭路258号东安大厦1701室
法定代表人：郑玉芝
乙方：上海天图广告传播有限公司（以下简称“天图广告”或“目标公司”）8名现有股东
乙方一：宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海互势投资管理有限公司
乙方二：宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海互势投资管理有限公司
乙方三：广州市百唐达思投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海君创基金管理有限公司
乙方四：新余市君旺投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海君创基金管理有限公司
乙方五：共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海君创基金管理有限公司
乙方六：WelkinPartners,Limited
有权代表：TAOLI（李涛）
乙方七：新余宇顺六期投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海宇轩创富资产管理有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
乙方八：新余宇毅五期投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海宇轩创富资产管理有限公司
在本协议中，乙方一至乙方八，合称“乙方”，单独称“乙方成员”或者“乙方中的每一方”。
乙方成员中，乙方一和乙方二均系自然人郑斌控制的企业；乙方三、乙方四、乙方五的执行事务合伙人均为深圳前海君创基金管理有限公司；乙方七和乙方八的执行事务合伙人均为深圳前海宇轩创富资产管理有限公司。
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
(1)甲方是一家依据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规设立的A股上市
公司，股票简称“众应互联”，股票代码“002464”。
(2)目标公司是一家依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及相关法律、
法规设立的中外合资企业。公司成立于2006年6月23日，目前注册资本和实收资
本为500万元。经营范围为：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，商务信
息咨询，计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自有设备
租赁（不得从事金融租赁）。
截至本协议签署日，目标公司拥有下属子公司情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 上海网视广告传媒有限公司 1000 100%
2 上海沁舟文化传播有限公司 100 100%
3 霍尔果斯通图广告传播有限公司 100 100%
4 霍尔果斯天视广告传播有限公司 100 100%
5 霍尔果斯图视广告传播有限公司 100 100%
6 霍尔果斯动图广告传播有限公司 100 100%
(3)乙方系目标公司的全体股东，目前合计持有天图广告100%的股权。
(4)各方经协商一致，同意甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的天
图广告100%股权，并以非公开发行股票方式进行募集配套资金。
为此，协议各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
发行股份及支付现金购买资产协议
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，经友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
甲方、众应互联、上指 众应互联科技股份有限公司
市公司
天图广告、目标公司 指 上海天图广告传播有限公司
乙方 指 天图广告现有的8名股东
众应互联与天图广告现有全部股东于2018年6月30日签
本协议 指 署的《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播
有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产
