股票简称：金利科技 股票代码：002464 上市地点：深圳证券交易所
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（摘要）
交易对方 通讯地址/办公地址
陈路
祝华
王一夫 上海市浦东新区严家桥1号宏慧音悦湾8号楼
胡禹平 5楼
雷亮
吴丕江
上海能观投资管理合伙企业（有 上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼
限合伙） 6934室（上海泰和经济发展区）
募集配套资金交易对方 不超过10名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、能观投资已出具承诺函：
“本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本人/本企业声明向参与本次重大资产重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。”
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问中伦文德、审计机构瑞华及资产评估机构中企华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
目录......5
第一节 释义......7
第二节 方案调整说明......10
一、方案调整基本情况......10
二、本次方案调整履行的相关程序......13
三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整......14
四、独立财务顾问核查意见......15
第三节 重大事项提示......17
一、本次交易方案概述......17
二、本次交易构成重大资产重组......19
三、本次交易不构成重组上市......19
四、本次交易对价支付方式安排......20
五、业绩承诺及补偿安排......25
六、本次交易对上市公司的影响......25
七、本次交易标的评估情况......27
八、本次交易不构成关联交易......27
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......27
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......28
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......33
十二、关于并购重组委审核意见的答复......37
第四节 重大风险提示......57
一、本次交易相关风险......57
二、标的公司的经营风险......59
三、其他风险......63
第五节 本次交易概述......64
一、本次交易的背景和目的......64
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......65
三、本次交易的具体方案......66
四、本次交易对上市公司的影响......70
五、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市......72
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
本报告书摘要 指 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
本次交易、本次资产重 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付
组、本次重组 指 现金购买交易对方持有的微屏软件科技（上海）有限公司
93%股权并募集配套资金
交易对方 指 陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮、能观投资
金利科技、上市公司、本指 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，股票代码002464
公司、公司
标的公司、微屏软件 指 微屏软件科技（上海）有限公司
能观投资 指 上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）
人民澳客 指 人民澳客传媒科技有限公司
人民网 指 人民网股份有限公司
交易标的、标的资产、拟指 微屏软件科技（上海）有限公司93%股权
购买资产
冉盛盛瑞 指 宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
珠海长实 指 珠海横琴新区长实资本管理有限公司
维尔京金利 指 维尔京EVERBRIGHTEMBLEMCOMPANY
MMOGA 指 香港摩伽科技有限公司，为金利科技下属公司
霍市摩伽 指 霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司
峰实公司 指 昆山峰实电子科技有限公司
微乐网络 指 新疆微乐网络科技有限公司，为微屏软件下属公司
帅客网络 指 上海帅客网络科技有限公司，为微屏软件参股公司
青露网络 指 上海青露网络科技有限公司，为微屏软件下属公司
半丁数码 指 上海半丁数码科技有限公司
沉朴投资 指 上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）
上市公司与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮及
《资产购买协议》及其补指 能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
充协议 与微屏软件科技（上海）有限公司股东之发行股份并支付现
金购买资产协议》及补充协议
上市公司与陈路、祝华、王一夫、雷亮、胡禹平、吴丕江及
《盈利承诺与补偿协议》指 能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
及其补充协议 与微屏软件科技（上海）有限公司股东之盈利承诺与补偿协
议》及补充协议
海通证券、独立财务顾问指 海通证券股份有限公司
中伦文德、法律顾问 指 北京市中伦文德律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《标的公司审计报告》指 瑞华出具的《微屏软件科技（上海）有限公司审计报告》（报
告编号：瑞华审字[2016]01280026号）
《标的公司补充审计报指 瑞华出具的《微屏软件科技（上海）有限公司审计报告》（报
告》 告编号：瑞华审字[2017]01280007号）
中企华出具的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟
《资产评估报告》 指 购买股权涉及的微屏软件科技（上海）有限公司股东全部权
益项目评估报告》（报告编号：中企华评报字(2016)第3746
号）
中企华出具的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟
《补充资产评估报告》指 购买股权涉及的微屏软件科技（上海）有限公司股东全部权
益项目评估报告》（报告编号：中企华评报字(2017)第3038
