证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2012-003
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会
第十九次会议于 2012 年 2 月 10 日以电子邮件和专人送达的形式发出，于 2012 年
2 月 22 日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事
8 人(LiWenming 董事委托方幼玲董事代为出席)会议发出表决单 9 份,收回有效表决
单 9 份。会议由董事长方幼玲女士主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决
议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
为提高资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应，公司拟向 Control
Investments Limited（以下称“康铨投资”）及其在中国境内设立的全资子公司收
购其持有的宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下称“宇瀚光电”）100%的股权。
（一）交易概况
目前康铨投资持有宇瀚光电 51%的股权，康铨投资的全资子公司康铨(上海)贸易
有限公司【原名为康铨（上海）企业管理咨询有限公司，以下称“康铨（上海）”】
持有宇瀚光电 49%股权。
公司拟向康铨投资支付现金购买其持有的宇瀚光电 51%股权，向康铨（上海）发
1
行股份购买其持有的宇瀚光电 49%股权。交易完成后，宇瀚光电成为公司的全资子公
司。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）购买资产交易的情况
根据中和资产评估有限公司出具的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
拟收购宇瀚光电科技（苏州）有限公司股东股权资产评估报告书》[中和评报字（2011）
第 BJV3091 号]，标的资产在评估基准日（2011 年 9 月 30 日）的评估值为 37,100.00
万元，在此基础上，交易各方协商一致，确定标的资产的交易价格为 37,000.00 万
元。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）现金对价支付方案
公司拟向康铨投资支付 37,000.00 万元×51%=18,870 万元的资金收购其持有
的宇瀚光电 51%股权。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）非公开发行股票的种类和面值
公司采取向康铨（上海）非公开发行股份的方式购买其持有的 49%宇瀚光电股权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）非公开发行股票的发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择
适当时机向特定对象发行股票。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）非公开发行股票的发行价格
定价基准日为公司第二届董事会第十七次董事会决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。公司第二届董事会第十七次会议召开
前，已于 2011 年 10 月 10 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股
票交易总量计算，交易均价为 17.34 元/股，则发行价格为 17.34 元/股，如本公司 A
股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
2
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。最终发行价格
尚须公司股东大会批准。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）非公开发行股票的发行数量
本次公司拟向康铨（上海）合计定向发行 37,000.00 万元×49%÷17.34 元/股
=10,455,594 股。
如本公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）非公开发行股票的发行对象及认购方式
发行对象：本次非公开发行对象为康铨（上海）。
认购方式：康铨（上海）以其拥有宇瀚光电 49%股权为对价认购本次非公开发行
的股份。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）非公开发行股票的锁定期
康铨（上海）认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定及其承诺执行。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按照发行后的股权比例共享。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）过渡期损益归属
过渡期是指自标的资产评估基准日至交割完成之日的期间。过渡期内的期间收
益或因其他原因而增加的净资产部分由本公司享有，标的资产的期间亏损或其他原
3
因而减少的净资产部分，由康铨投资及康铨（上海）按照其在宇瀚光电的股权比例
在交割完成之日前以现金方式向本公司补足。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）标的资产的权属转移
协议生效之日起 60 日内为标的资产交割期。在交割完成之日前，康铨投资及康
铨（上海）应向公司递交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助公司办
理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
董事会批准大华会计师事务所有限公司出具的《昆山金利表面材料应用科技股份
有限公司截止 2011 年 9 月 30 日一年一期财务报表的审计报告》、《昆山金利表面
材料应用科技股份有限公司 2011 年度、2012 年度备考合并盈利预测审核报告》、《昆
山金利表面材料应用科技股份有限公司截止 2011 年 9 月 30 日一年一期备考财务报
表的审计报告》；批准中和资产评估有限公司出具的《昆山金利表面材料应用科技
股份有限公司拟收购宇瀚光电科技（苏州）有限公司股东股权资产评估报告书》
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详 细 内 容 请 见 2012 年 2 月 23 日 公 告 在 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股
份及支付现金购买资产事项起草了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要》。
4
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
详 细 内 容 请 见 2012 年 2 月 23 日 公 告 在 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了中和资产评估有限公司（以
下称“中和评估”），中和评估出具了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
拟收购宇瀚光电科技（苏州）有限公司股东股权资产评估报告书》[中和评报字（2011）
第 BJV3091 号]。
公司董事会认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构中和评估具有证券
业务资格。中和评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中和评估采用了成本法和收益法两种评估方法分别对宇瀚光电 100%
股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对宇瀚光电 100%股权在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公
允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合宇瀚光
电实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司与康铨投资、康铨（上海）签订附生效条件的<发行股份
5
及支付现金购买资产补充协议>的议案》
全体董事一致同意公司与康铨投资、康铨（上海）签订附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产补充协议》。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与康铨投资、康铨（上海）签订附生效条件的<盈利预测
补偿协议>的议案》
全体董事一致同意公司与康铨投资、康铨（上海）签订附生效条件的《盈利预
测补偿协议》。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议
