证券代码：002458 证券简称：益生股份
山东益生种畜禽股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
预案
二〇二一年一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第【五】届董事会第【十三】次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 157,000.00 万元，扣除相关发
行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
一 种猪养殖项目
1 黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪科技有限公司 43,799.27 30,600.00
祖代种猪场建设项目
2 双鸽行唐生猪养殖场项目 6,000.00 5,050.00
3 3,600 头能繁原种母猪场和 100 头种公猪站项目 20,099.06 20,000.00
4 河北益生种猪繁育有限公司祖代种猪场建设项目 36,000.00 35,900.00
二 饲料生产项目
5 黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪繁育有限公司 10,000.00 6,500.00
年产 23 万吨饲料厂项目
6 山东益仙种禽有限公司年产 10 万吨饲料项目 10,000.00 6,000.00
7 桃村饲料加工项目 8,500.00 7,500.00
8 40 万吨/年饲料加工项目 10,200.00 8,500.00
三 种鸡孵化场项目
9 滨州益生种禽有限公司年孵化 1.5 亿只益生 909 22,000.00 9,500.00
小型肉鸡项目
10 东营益生河口种禽孵化及技术研发项目 18,593.11 9,950.00
11 山东益生种畜禽股份有限公司海阳分公司徐家店 8,000.00 7,500.00
孵化场建设项目
四 研发中心项目
12 益农智慧养殖技术与装备研究院研发项目 10,000.00 10,000.00
合计 203,191.44 157,000.00
注：双鸽行唐生猪养殖场项目、河北益生种猪繁育有限公司祖代种猪场建设项目、桃村饲料加工项目和益农智慧养殖技术与装备研究院研发项目为暂定名称，以后续项目备案文件中的名称为准。
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
5、本次非公开发行的股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），公司发行
前总股本为 992,220,839 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本和配股等除权事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、本次非公开发行后，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
8、为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，强化回报股东意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发【2013】43 号）的要求，公司制定了《未来三年（2021－2023 年）股东回报规划》。公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”之“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”及“六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施”。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、公司的基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
四、可行性分析结论...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29一、本次发行后，公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 ..... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等的变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
六、本次发行相关的风险说明 ...... 31
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司利润分配政策和现金分红政策 ...... 36
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 39
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 41
二、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 43
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 43
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 45七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺...... 46八、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺...... 47
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序...... 48
释义
在本发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下释义：
发行人、公司、本公司、益 指 山东益生种畜禽股份有限公司
生股份、上市公司
查看PDF原文
