山东益生种畜禽股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
声 明
1、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过或同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过；公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了第一次关于本次发行股票的预案修订；根据公司股东大会授权，
并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，2023 年 03 月 01 日，
公司召开第六届董事会第三次会议，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行方案的论证分析报告尚待公司股东大会审议通过。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
曹积生先生承诺认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于 30%。曹积生先生不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人曹积生先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格继续参与本次认购且认购数量比例保持不变。
最终发行对象将在公司取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。公司发行前总股本为 992,909,980 股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述发行范围内，最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会和深交所相关规定及发行时的市场实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 116,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入种猪养殖项目、种鸡孵化场项目及用于补充流动资金和偿还银行贷款。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
6、曹积生先生为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次向
特定对象发行股份的限售期作出如下承诺：①本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次向特定对象发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。
其他发行对象认购的本次向特定对象发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<公司未来三年（2022 年-2024年）股东回报规划>的议案》。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
声 明 ...... 1
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......11
一、公司基本情况......11
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......11
（一）本次向特定对象发行股票的背景...... 11
（二）本次向特定对象发行股票的目的...... 13
三、本次向特定对象发行方案概要...... 14
（一）发行股票的种类和面值 ...... 14
（二）发行方式及发行时间 ...... 15
（三）发行对象及认购方式 ...... 15
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 15
（五）发行数量......16
（六）募集资金规模和用途 ...... 16
（七）限售期......17
（八）上市地点......18
（九）本次发行前滚存未分配利润的归属...... 18
（十）发行决议的有效期 ...... 18
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 18
五、本次向特定对象发行是否会导致公司控制权发生变化...... 18
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 19
（一）本次发行已获得的批准 ...... 19
（二）本次发行尚需获得的批准 ...... 19
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容...... 20
一、发行对象的基本情况...... 20
二、董事会确定的发行对象的基本情况 ...... 20
（一）基本信息......20
（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况...... 21
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况...... 21
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况...... 21
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 21
（六）认购资金来源情况 ...... 22
三、附生效条件的股份认购合同摘要...... 22
（一）合同主体、签订时间 ...... 22
（二）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式等...... 22
（三）合同的生效条件和生效时间 ...... 24
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件...... 24
（五）违约责任条款 ...... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用投资计划...... 26
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 26
（一）种猪养殖项目 ...... 26
（二）种鸡孵化场项目 ...... 30
（三）补充流动资金及偿还银行贷款项目...... 31
三、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响...... 31
（二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响.
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