证券代码：002458 股票简称：益生股份
山东益生种畜禽股份有限公司
Shandong Yisheng Livestock&Poultry Breeding Co.,Ltd.
（烟台市芝罘区朝阳街 80 号）
2022年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦）
二零二三年四月
发行人声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素章节。
一、募集资金投资项目实施风险
由于本次募集资金投资项目总体投资金额较大、实施周期较长，未来可能存在受资金筹措、生产资料供应延迟、产品市场需求波动或者畜禽养殖行业特殊风险因素的影响，导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益。
此外，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，倘若项目产能及效益不能充分发挥以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销成本，公司将面临因折旧增加而导致经营业绩下降的风险。
二、行业周期性及经营业绩波动的风险
公司所处的种畜禽行业存在较强的周期性波动，受引种规模、种畜禽疫病、产品供求关系、突发的公共卫生事件等因素的影响，发行人主要产品的价格波动较大，同时，散养模式下，养殖经营者往往根据畜禽产品当前的市场行情决定补栏或空栏。长期来看，该种相对滞后的市场行为直接导致畜禽产品价格周期性地发生较大幅度的波动，从而影响种畜禽生产企业的经营业绩。
报告期内，公司合并口径归属于母公司股东的净利润分别为 9,199.13 万元、
2,940.79 万元、-36,704.89 万元和 31,382.68 万元，综合毛利率分别为13.62%、14.29%、0.71%和 46.20%，变动幅度较大，受行业周期、市场供给、原材料价格以及宏观经济波动等因素影响，公司盈利规模波动幅度较大。自2022 年第二季度开始，鸡苗价格呈现上行趋势，白羽肉鸡行业景气度回升，公司业绩亦逐步改善，2022 年第四季度已实现单季度盈利。未来，前述影响公司经营业绩的因素仍可能出现重大变化，从而给公司的经营业绩带来波动的风险。三、疫病与生物安全的风险
公司销售的主要产品包括父母代及商品代鸡苗、种猪、商品猪等。作为畜禽产品均不可避免地会受到疾病的侵扰。公司需要防范并控制自有畜禽在养殖过程中的疾病给公司带来的风险以及畜禽养殖行业中爆发大规模的疫病给公司
带来的风险。若公司本身或周边地区疫病频繁发生，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临种猪、种鸡等发生疫病而引致的产销量下降、盈利规模下降、甚至亏损的风险。
四、原材料价格波动风险
在公司畜禽产品的生产成本中饲料占比较高，饲料主要由玉米、豆粕、油脂及各种营养添加剂组成。玉米、豆粕等农产品价格受到国内和国际粮食播种面积、产地气候、市场供求状况、各国农产品产业政策、出口国贸易政策、国际地缘政治以及自然灾害等多种因素的影响。一旦播种面积大幅减少、气候反常或相关国家农业政策发生重大变化，均可能会导致玉米、大豆等农产品价格上涨从而增加公司的采购成本，若公司无法及时将上升的成本向下游客户转移，则可能对经营业绩产生不利影响。
五、依赖国外供应商及其育种技术的风险
根据中国畜牧业协会禽业分会统计，当前全球白羽肉鸡祖代种鸡 90%以上
的产能来自安伟捷公司和科宝公司，公司目前在祖代种鸡引种等方面尚对国外供应商存在一定的依赖。一旦上述供应商由于疫病或其他原因减少或停止供应祖代种鸡，并且公司在短期内没有从其他国家进口的渠道或未能与其他育种公司建立合作，则可能对公司正常生产经营造成一定不利影响。
六、土地承包经营流转风险
公司畜禽养殖业务需要承包大量农村农用土地。公司养殖场用地大多来自于农村土地的承包及流转，与相关村集体签订农村土地承包经营流转协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如果出现因公共基础设施建设等导致发包方需要提前收回集体土地，或者因发包方其他原因不能继续将土地、房产设施租予公司使用，而公司又未能及时新建经营场所情形时，将会对公司的生产经营造成一定不利影响。
七、生产性生物资产减值及存货跌价风险
发行人生产性生物资产主要为种鸡、种猪及奶牛等，存货中包含为出售而持有的哺乳猪、断奶猪、育成猪及种母猪等在待产阶段所消耗的饲料成本、人
工及其他费用等，生物资产的可回收金额及可变现净值受其市场价格波动的影响，未来若鸡苗或种猪价格大幅下滑或长时间处于低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司存在计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生不利影响。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、募集资金投资项目实施风险...... 2
二、行业周期性及经营业绩波动的风险 ...... 2
三、疫病与生物安全的风险...... 2
四、原材料价格波动风险 ...... 3
五、依赖国外供应商及其育种技术的风险...... 3
六、土地承包经营流转风险...... 3
七、生产性生物资产减值及存货跌价风险...... 3
目 录...... 5
释 义...... 8
第一节 发行人基本情况......12
一、公司概况......12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......12
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况......15
四、主要业务模式、产品或服务及核心技术情况......41
五、主要原材料和能源情况......49
六、主要生产设备、房屋及经营资质情况......50
七、公司现有业务发展安排及未来发展战略......55
八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ......56
九、报告期内公司的行政处罚情况 ......59
第二节 本次证券发行概要 ......67
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的......67
二、发行对象及与发行人的关系......70
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ......71
四、曹积生先生签署《关于本次发行认购股份数量区间的承诺函》 ......74
五、募集资金投向......75
六、本次发行是否构成关联交易......75
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......76
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......76
第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ......77
一、基本情况......77
二、最近十二个月内与上市公司之间的重大交易情况......77
三、发行对象的认购资金来源......78
四、附生效条件的认购合同内容摘要 ......79
五、发行对象就股份减持所作的确认及承诺......82
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......84
一、本次募集资金投资项目情况......84
二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ......92
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备
案事项 ......98
四、补充流动资金及偿还银行贷款 ...... 101
五、募集资金用于扩大既有业务的说明 ...... 102
六、关于“两符合”及“四重大”...... 104
七、可行性分析结论 ...... 106
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 107
一、本次发行完成后，公司业务与资产的变动或整合计划...... 107
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化...... 107
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 107
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 108
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 109
第七节 与本次发行相关的风险因素......110
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素 ...... 110
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 113
三、对本次募投项目的实施可能产生重大不利影响的因素...... 113
第八节 与本次发行相关的声明 ......116
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...... 116
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 121
三、保荐机构（主承销商）声明...... 122
四、发行人律师声明 ...... 125
五、承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 126
六、发行人董事会声明...... 127
附表 1 发行人主要生产经营资质情况...... 131
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
简称 释义
一、普通术语
公司/本公司/益 指 山东益生种畜禽股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简
生股份/发行人 称：益生股份，股票代码：002458
本次发行、本次
向特定对象发 公司本次 向 35名以内特定对象发行不超过120,000,000 股（含本
行、本次向特定 指 数）股票的行为。
对象发行股票
益生有限 指 烟台益生种禽有限公司、山东益生种畜禽有限公司，系益生股份
前身
江苏益太 指 江苏益太种禽有限公司，公司全资子公司
河北益生种禽 指 河北益生种禽有限公司，公司全资子公司
烟台益春 指 烟台益春种禽有限公司，公司全资子公司
安徽益生 指 安徽益生种禽养殖有限公司，公司全资子公司
黑龙江益生种禽 指 黑龙江益生种禽有限公司，公司全资子
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