证券代码：002458 证券简称：益生股份
山东益生种畜禽股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二三年十一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
曹积生 纪永梅 楼梦良
左常魁 胡淑萍 张平华
赵桂苹
全体监事签名：
任升浩 王金 孙轶男
全体高级管理人员签名：
林杰 郝文建 左常魁
郭龙宗
山东益生种畜禽股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ......2
目录 ......5
释义 ......6
第一节 本次发行的基本情况 ......7
一、本次发行履行的相关程序......7
二、本次发行概要......9
三、本次发行的发行对象情况......15
四、本次发行相关机构情况......21
第二节 发行前后相关情况对比 ......23
一、本次发行前后前十名股东情况对比......23
二、本次发行对公司的影响......24第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....26第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
......27
第五节 有关中介机构的声明 ......28
保荐人（主承销商）声明......28
发行人律师声明......30
审计机构声明......31
验资机构声明......32
第六节 备查文件 ......33
一、备查文件......33
二、查阅地点、时间......33
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
益生股份/公司/本公司/ 指 山东益生种畜禽股份有限公司
上市公司/发行人
本次发行/本次向特定对 山东益生种畜禽股份有限公司本次向特定对象发行A股股票
象发行/本次向特定对象 指
的行为
发行股票
安信证券、保荐人（主承
指 安信证券股份有限公司
销商）、主承销商
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 山东益生种畜禽股份有限公司股东大会
董事会 指 山东益生种畜禽股份有限公司董事会
监事会 指 山东益生种畜禽股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
《发行方案》、发行方案 指
A 股股票发行方案》
《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
《认购邀请书》 指
A 股股票认购邀请书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
发行人于 2022 年 9 月 28 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了
本次发行的相关议案。
发行人于 2022 年 10 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
发行人于 2023 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议了关于
修订公司本次发行预案的相关议案。
发行人于 2023 年 3 月 1 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并再次授权董事会办理本次发行的相关事宜。本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起 12 个月，即股东大会决议有效期至 2024 年 3 月 16 日止。
发行人于 2023 年 8 月 28 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为确保本次向特定对象发行股票事项顺利进行，董事会同意在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2023 年 6 月 14 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于山东益生
种畜禽股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 7 月 25 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意山东益生种畜
禽股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1598 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
确定配售结果后，发行人和安信证券于 2023 年 11 月 21 日向 9 名发行对象
发出《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》及股份认购合同。
2023 年 11 月 24 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（和信验字（2023）第 000048 号）。经审验，截至 2023 年 11 月 23 日 17:00
止，参与本次发行的投资者已在安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币 1,159,999,995.70 元。
2023 年 11 月 24 日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发
行人指定账户划转了认股款。
2023 年 11 月 24 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（和信验字(2023)第 000049 号），经审验，截至 2023 年 11 月 24 日止，发
行人本次发行股票数量为 113,502,935 股，发行价格为 10.22 元/股，募集资金总额为人民币 1,159,999,995.70 元，扣除本次发行费用人民币 20,893,350.87 元（含增值税，益生股份免征增值税），募集资金净额为人民币 1,139,106,644.83 元，其中：新增股本人民币 113,502,935.00 元，新增资本公积人民币 1,025,603,709.83元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书(注册稿)》：本次向特定对象发行股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），募集资金总额不超过 116,000.00 万元（含本数）。
根据发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的发行方案，本次拟向特定对象发行股票数量为 120,000,000 股（为本次发行拟募集资金总额 116,000.00 万元除以发行底价 8.72 元/股与 120,000,000 股的孰低值）。
根据发行人实际控制人曹积生先生的认购情况及投资者申购报价情况，本次发行股数确定为 113,502,935 股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即 120,000,000 股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（即 120,000,000 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%（即 84,000,000 股）。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 11 月 16
日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（2023 年 10 月 19 日至 2023 年 11 月 15 日）公司股票交易均价的 80%，即 8.72
元/股，本次发行底价为 8.72 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
北京金诚同达律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，依次按照优先满足发行人实际控制人曹积生先生的认购需求、申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 10.22 元/股，与发行底价的比率为 117.20%。
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