证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-072
欧菲光集团股份有限公司
关于签署《股权收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政公用”）或其指定机构拟采用股权受让或增资方式以实现持有欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南昌欧菲光显示技术有限公司（以下简称“欧菲光显”）及南昌欧菲光学技术有限公司（以下简称“欧菲光学”）各51%股权事项，南昌市政公用同意在本框架协议签订后于2019年5月31日（含）前向公司支付股权交易预付款人民币10亿元至公司指定账户。该事项有利于公司聚焦核心光学业务，提高运营效率和盈利能力，符合公司未来战略发展方向。
2、本协议仅为股权收购框架协议，协议签署后，南昌市政公用将立即启动全面尽职调查、审计及评估工作，最终股权收购协议将在履行双方所需的相应程序且南昌市政公用取得相关部门核准同意本次股权交易事项的批复文件后由双方另行签订，尚存在不确定性。
公司于2019年5月31日与南昌市政公用签署了《股权收购框架协议》，现将相关情况公告如下：
一、交易对方基本情况
公司名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
统一社会信用代码：9136010074425365XQ
成立日期：2002-10-23
注册地点：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
法定代表人：邓建新
注册资本：327,068.761853万元人民币
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管
理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南昌市国有资产监督管理委员会持股100%
二、交易标的基本情况
1、南昌欧菲光显示技术有限公司
统一社会信用代码：91360108063489595N
成立日期：2013年03月20日
注册地点：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
法定代表人：海江
注册资本：85,400万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
欧菲光集团股份有限公司 85,000 99.53%
深圳欧菲创新科技有限公司 400 0.47%
合计 85,400 100%
财务数据：
2019年3月31日 2018年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额（万元） 189,344.19 215,270.58
净资产（万元） 97,036.32 96,835.73
营业收入（万元） 1,220.25 3,097.99
净利润（万元） 200.59 -584.88
流动负债（万元） 92,307.87 118,434.86
非流动负债（万元） 0 0
2、南昌欧菲光学技术有限公司
统一社会信用代码：91360108063489632W
成立日期：2013年03月20日
注册地点：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街399号
法定代表人：李赟
注册资本：51,800万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
欧菲光集团股份有限公司 26,801.32 51.74%
南昌国资创业投资管理有限公司 24,998.68 48.26%
合计 51,800 100%
财务数据：
2019年3月31日 2018年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额（万元） 150,578.76 131,443.77
净资产（万元） 22,683.76 24,859.91
营业收入（万元） 15,765.11 104,426.01
净利润（万元） -2,176.16 -29,049.69
流动负债（万元） 127,895.01 106,577.61
非流动负债（万元） 0 6.24
三、《股权收购框架协议》主要内容
1、股权收购主体交易方案
（1）南昌市政公用或其指定机构在合法合规的前提下拟采用股权受让或增资方式以实现持有公司控股子公司欧菲光显及欧菲光学各51%股权（以下合称“标的股权”）。标的股权的具体价值以经评估后的净资产为准，并将在双方签署的最终股权交易协议中进行明确。
（2）双方同意，公司将标的股权及附属于标的股权和与标的股权相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予南昌市政公用。
2、交易方式、交易价格及对价支付
（1）经双方协商确定，拟采用股权转让方式向南昌市政公用转让标的股权，亦可采取增资方式实现南昌市政公用对标的股权的持有。
（2）双方一致同意标的股权交易价格按其股权所对应净资产为基础，按最终审计评估价格转让。
（3）南昌市政公用同意在本框架协议签订后于2019年5月31日（含）前向公司支付股权交易预付款人民币10亿元（大写：人民币壹拾亿元整）至公司指定账户。股权交易预付款将在双方签署的最终收购协议时充抵股权交易价款并多退少补。
（4）双方将就本次股权交易的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于完善各自的交易程序和审批等。公司承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次股权交易的完善及实施，并有义务配合南昌市政公用在6个月内完成本次股权交易的相关流程及手续。
（5）本框架协议有效期为6个月，如南昌市政公用在本框架协议约定的6个月有效期内没有取得相关部门同意本次股权交易事项的相关文件，本框架协议双方同意解除，不再实施本框架协议项下标的股权交易事宜，且不视为南昌市政公用违约，南昌市政公用无需向公司支付任何违约金，公司应按南昌市政公用书面通知及时向南昌市政公用返还上述预付款并按照年化5%的利率支付利息。
3、后续安排
为保证双方的利益并有效地推动本次股权交易，本框架协议签署后，南昌市政公用将立即启动全面尽职调查、审计及评估工作，公司应促使相关方全力配合南昌市政公用的尽职调查、审计及评估工作。最终股权收购协议应在履行双方所需的相应程序且南昌市政公用取得相关部门核准同意本次股权交易事项的批复文件后由双方另行签订。
四、对公司的影响和存在的风险
本次南昌市政公用或其指定机构拟采用股权受让或增资方式以实现持有公司控股子公司欧菲光显及欧菲光学各51%股权事项，有利于公司聚焦核心光学业务，提高运营效率和盈利能力，符合公司未来战略发展方向。
本协议仅为股权收购框架协议，最终股权收购协议的签署尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
公司与南昌市政公用签署的《股权收购框架协议》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年5月31日
