证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-056
欧菲光集团股份有限公司
关于出售子公司股权及资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《闻泰科技股份有限公司与欧菲光集团股份有限公司关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）中的约定，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”“公司”）持有广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%股权（标的资产）的交割先决条件已达成，广州得尔塔的100%股权已过户登记至闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）控股子公司珠海得尔塔科技有限公司（以下简称“珠海得尔塔”）名下，相关工商变更登记手续已经完成，广州得尔塔已取得广州市黄埔区市场监督管理局换发的营业执照。本次标的资产过户完成后，珠海得尔塔持有广州得尔塔100%股权。
2、本次交易涉及的相关合同在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、前期进展情况概述
1、公司于 2021 年 1 月 26 日披露了《关于公司股价异动的公告》（公告编号：
2021-011），公司拟筹划出售相关子公司的全部或部分资产，上述相关子公司范围不超过：广州得尔塔影像技术有限公司、江西慧光微电子有限公司、江西展耀微电子有限公司和江西晶润光学有限公司。公司本次交易的具体交易标的范围（资产或股权）、交易对象、交易方式及交易价格尚在论证中，无任何实质性进展。预计本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不涉及关
联 交 易 ， 该 事 项 尚 存 在 较 大 不 确 定 性 。 详 细 内 容 请 参 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、公司于 2021 年 2 月 6 日召开的第四届董事会第四十二次（临时）会议，审
议通过了《关于签订<收购意向协议>的议案》，参与该议案表决的董事 9 人，审议结
果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事对此次签订意向协议事项发表了独
立意见。公司拟于 2021 年 2 月 7 日与闻泰科技股份有限公司在上海市签署《收购意
向协议》，公司拟将公司所拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产，具体包括公司持有的广州得尔塔影像技术有限公司 100%的股权和公司及其控股公司在中国及境外所拥有的（除广州得尔塔外的）与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产（包括固定资产（包括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资产（包括但不限于专利、技术资料、技术秘密、图纸、制造方法、工艺流程、配方等）、存货等）转让（或出售）给闻泰科技。
意向协议中关于尽职调查安排的详细内容约定如下：闻泰科技应于 2021 年 3 月
25 日前完成对目标资产的尽职调查工作并向欧菲光出具关于目标资产是否存在未解决的对本次交易有实质性影响重大事实的书面明确意见（如涉及）。详细内容请参见
公司于 2021 年 2 月 8 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于签订<收购意向协议>的公告》（公告编号：2021-013）。
3、公司于 2021 年 3 月 17 日披露《关于特定客户业务发生重大变化的公告》
（公告编号：2021-026），公司于近日收到境外特定客户（以下简称“特定客户”）的通知，特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司将不再从特定客户取得现有业务订单。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
4、公司于 2021 年 3 月 25 日披露《关于签订<收购意向协议>的进展公告》（公
告编号：2021-030），公司于 3 月 24 日，收到闻泰科技的《告知函》，内容如下：
“本公司注意到，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“贵司”）于 2021 年 3 月 17
日公告《关于特定客户业务发生重大变化的公告》，称特定客户计划终止与贵司及其子公司的采购关系，后续贵司将不再从特定客户取得现有业务订单。
根据贵司与本公司于 2021 年 2 月 7 日签署的《收购意向协议》，本公司拟以现
金方式购买贵司拥有的与向特定客户供应摄像头的相关业务资产。鉴于特定客户业务发生重大变化，根据《收购意向协议》，本公司将与贵司就目标资产的定价原则等内容进行充分沟通与协商，本次交易的最终价格、资产范围等重要事项的具体安排，将以双方最终签署的正式收购协议内容为准。
鉴于本次交易仍存在不确定性，请公司及时做好信息披露。如目标资产发生其他重大变化，烦请及时告知。”
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
5、公司于 2021 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第四十四次（临时）会议，审
议通过了《关于出售子公司股权及资产的议案》，参与该议案表决的董事 9 人，审议
结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事对此次出售子公司股权及资产事
项发表了独立意见。
（1）公司于 2021 年 3 月 29 日与闻泰科技在广东省深圳市签署《闻泰科技股份
有限公司与欧菲光集团股份有限公司关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》，公司拟将持有的广州得尔塔 100%的股权以 170,000 万元的价格转让给闻泰科技，转让完成后，公司将不再持有广州得尔塔的股权。
（2）公司及其控股子公司江西晶润光学有限公司（以下简称“晶润光学”）于2021年 3 月 29 日与闻泰科技在广东省深圳市签署《闻泰科技股份有限公司与江西晶润光学有限公司、欧菲光集团股份有限公司关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），公司控股子公司晶润光学拟将其持有与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产以 72,000 万元（含税）的价格出售给闻泰科技。
6、公司于 2021 年 4 月 14 日披露《关于出售子公司股权及资产的进展公告》
（公告编号：2021-035），2021 年 4 月 13 日，公司收到闻泰科技的《告知函》，内容
如下：“2021 年 3 月 29 日，基于双方友好协商，闻泰科技股份有限公司（以下简称
“我司”）与贵司及子公司签署了《关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》《关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》，约定我司或指定主体后续拟以现金方式购买广州得尔塔影像技术有限公司 100%股权及相关经营性资产。
2021 年 4 月 9 日，我司与珠海格力创业投资有限公司签署了《出资及股东协议》，
拟共同出资设立珠海得尔塔科技有限公司，作为收购广州得尔塔影像技术有限公司
100%股权及相关经营性资产的指定收购主体。具体详见我司于 2021 年 4 月 13 日披
露的《关于设立控股子公司暨对外投资进展公告》。
后续，珠海得尔塔科技有限公司拟作为本次交易的指定主体，与贵司及子公司进行相关股权及资产的收购交易，并承继我司与贵司及子公司签署的与本次交易相关协议约定之权利义务。”
7、公司于 2021 年 4 月 14 日召开的 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于出售子公司股权及资产的议案》。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
8、公司于2021年4月22日披露《关于出售子公司股权及资产的进展公告》（公告编号：2021-038），根据《股权购买协议》与《资产购买协议》的约定，第一期交易价款的支付条件已于2021年4月14日达成，经公司与闻泰科技商定，第一期交易价款103,100万元由闻泰科技控股子公司珠海得尔塔科技有限公司全额支付，闻泰科技此前支付的30,000万元收购意向金不冲抵第一期交易价款，公司退回闻泰科技30,000万元收购意向金，公司已于2021年4月21日收到珠海得尔塔科技有限公司支付的第一期交易价款103,100万元。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
9、公司于2021年4月27日披露《关于出售子公司股权及资产的进展公告》（公告编号：2021-039），交易进展情况如下：
（1）公司收到《股权购买协议》第二期交易价款
根据《股权购买协议》的约定，闻泰科技或指定主体应于第二期交易价款支付条件达成后的5个工作日内，支付第二期交易价款30,000万元。鉴于公司已解除因融资安排在广州得尔塔影像技术有限公司不动产（房产、土地）上设立的抵押担保。因此，第二期交易价款的支付条件已于2021年4月23日达成，闻泰科技或指定主体珠海得尔塔应于达成后5个工作日内支付《股权购买协议》中约定的第二期交易价款30,000万元。
公司已于2021年4月26日收到珠海得尔塔支付的第二期交易价款30,000万元。
（2）闻泰科技收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
2021年4月25日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]222号），决定对闻泰科技收购公司部分业务案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
公司与闻泰科技正积极推进协议的执行，公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、交易进展情况
1、公司持有的广州得尔塔100%股权（标的资产）的交割先决条件均已达成，相关交割先决条件具体如下：
（1）闻泰科技的董事会和欧菲光的董事会、股东大会已正式批准整体资产收购，且《资产收购协议》经相关方有效签署；
（2）反垄断主管机关已批准整体资产收购涉及的经营者集中反垄断审查或出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
（3）欧菲光已解除在广州得尔塔股权上所设定的质押担保，并办理完成广州得尔塔增资至120,054.4802万元的工商变更登记手续；
（4）欧菲光已解除因融资安排在目标公司不动产（房产、土地）上设立的抵押担保；
（5）闻泰科技指定主体珠海得尔塔已按照《股权购买协议》及《资产购买协议》支付约定的第一期交易价款103,100万元。
2、近日，广州得尔塔的100%股权（标的资产）已过户登记至闻泰科技控股子公司珠海得尔塔名下，相关工商变更登记手续已经完成，广州得尔塔已取得广州市黄埔区市场监督管理局换发的营业执照。本次标的资产过户完成后，珠海得尔塔持有广州得尔塔100%股权。
3、本次变更完成后，广州得尔塔基本情况如下：
公司名称 广州得尔塔影像技术有限公司
注册资本 120,054.4802万元
统一社会信用代码 914401167577996940
企业类型 有限责任
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