证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-006
欧菲光集团股份有限公司
关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、经欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）初步测算，本次公司签订《安徽精卓光显科技有限责任公司补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）预计将对公司 2021 年度利润的影响金额约为-19,614.42 万元，但不会对公司日常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，具体数据以公司披露的定期报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项在实施执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如相关协议在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次关于公司签订《补偿协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次（临时）会议和第五届监事会第三次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、前期进展情况概述
1、公司于 2019 年 10 月 11 日召开总经理办公会，审议通过在安徽省六安市舒
城县设立全资子公司安徽精卓光显科技有限责任公司，注册资本为 1,000 万人民币。
2、公司于 2019 年 10 月 23 日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议，审
议通过公司拟以自有资金对安徽精卓光显科技有限责任公司增资 7.2 亿，同时公司全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司拟以经营性资产对安徽精卓光显科技有限责任公
司增资 26.88 亿元，上述增资完成后，安徽精卓光显科技有限责任公司注册资本由1,000 万元人民币增至 34.18 亿元人民币。
详细内容请参见公司于2019年10月24日披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-135）。
3、公司于2019年11月18日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议与2019年12月5日召开的2019年第九次临时股东大会，审议通过了《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的议案》，公司及全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司共同出资设立了安徽精卓光显科技有限责任公司。公司及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司拟与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司拟将持有的部分安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让给安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙），转让后安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）将持有安徽精卓光显科技有限责任公司51.88%的股份，股权转让总金额为人民币18亿元。
（1）交易方案
安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）拟通过支付现金的方式受让南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司持有的安徽精卓光显科技有限责任公司注册资本17.73亿元，对应股权比例为51.88%股权，对应的股权转让款为18亿元。欧菲光就上述股权转让放弃优先受让权。
交割完成后，安徽精卓光显科技有限责任公司股权情况变动将如下表所示：
交割前 交割后
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
欧菲光集团股份有限公司 73,000.00 21.36% 73,000.00 21.36%
南昌欧菲光科技有限公司 67,718.93 19.81% - -
南昌欧菲光学技术有限公司 96,831.40 28.33% 91,463.90 26.76%
南昌欧菲触控科技有限公司 104,235.62 30.50% - -
安徽鼎恩企业运营管理合伙企 - - 177,322.05 51.88%
业（有限合伙）
合计 341,785.95 100.00% 341,785.95 100.00%
（2）交易价格
基于具有证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0051号），标的公司100%股
权截至评估基准日的评估价值为346,939.62万元。根据上述评估价值，经交易双方协商一致，确定标的资产的转让价格为180,000万元。本次交易价款全部由安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）以现金方式支付。
转让方 受让方 转让股本数 转让价格（万 对应股权
（万元） 元） 比例
南昌欧菲光科技 安徽鼎恩企业运营管理合 67,718.93 68,728.74 19.81%
有限公司 伙企业（有限合伙）
南昌欧菲光学技 安徽鼎恩企业运营管理合 5,367.50 5,446.95 1.57%
术有限公司 伙企业（有限合伙）
南昌欧菲触控科 安徽鼎恩企业运营管理合 104,235.62 105,824.31 30.50%
技有限公司 伙企业（有限合伙）
合计 177,322.05 180,000.00 51.88%
（3）股权转让协议中关于公司及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司（曾用名“南昌欧菲触控科技有限公司”）将附件所列无形资产无偿许可安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司使用事项的详细内容约定如下：
自交割日（即2019年12月9日）起12个月内，除非安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）未按照股权转让协议如期支付股权转让价款，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司将附件所列无形资产（以下简称“前述无形资产”）全部无偿许可安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司使用，并在前述期限内完成对前述无形资产的评估以及签署将前述无形资产转让给安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围的子公司的书面协议，转让价格即评估值。
股权转让协议签订后至前述无形资产转让完成前，在安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司如期支付无形资产转让价款的前提下，未完成过户的无形资产继续无偿授权给安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司使用。
欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司承诺前述无形资产为项目公司开展除美国大客户业务以外所有的CoverLens、触控、显示、柔性OLED后端模组、天线、装饰模组、模切等业务及相关衍生品业务所需的全部专利权或申请中的专利，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司对前述无形资产拥有完整的所有权及处分权，前述无形资产不存在权利瑕疵或限制转让的情形。
在前述无形资产转让完成前，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光
学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司不得将前述无形资产转让给第三方或授权/许可第三方使用。
在前述无形资产转让完成后，如果欧菲光开展美国大客户业务需要使用其中部分无形资产，安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围的子公司同意将该部分无形资产无偿许可（非独占许可）给欧菲光及其合并报表范围内的子公司使用，欧菲光及其合并报表范围内的子公司不得再向任何第三方许可使用。
详细内容请参见公司于2019年11月19日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-147）。
（4）股权转让协议中关于本次关联交易涉及内容约定如下：
截至评估基准日安徽精卓光显科技有限责任公司的流动资产在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司同意对安徽精卓光显科技有限责任公司该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓光显科技有限责任公司如将该流动资产注入项目公司，同样适用前述约定，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足。
4、安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）已于2020年8月31日前支付完毕全部股权转让款，详细内容请参见公司分别于2020年5月30日、2020年9月1日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-048、2020-096）。
5、2020年12月9日，为维护公司和全体股东的利益，公司管理层与安徽精卓光显科技有限责任公司就前述无形资产事项积极商讨方案（包含但不限于转让、有偿许可等方式），并决定于2021年3月9日前披露前述无形资产事项的后续实施方案，其中该方案将包含安徽精卓光显科技有限责任公司在2020年12月8日至前述无形资产转让完成前期间内继续使用前述无形资产的安排约定。详细内容请参见公司于2020年12月10日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-134）。
6、2021年1月21日，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司、江西慧光微电子有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、江西欧迈斯微电子有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司及南昌欧菲光显示技术有限公司与安徽精卓光显科技有限责任公司在安徽省舒城县签署了《专利转让合同》，公司及其
子公司南昌欧菲光科技有限公司、江西慧光微电子有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、江西欧迈斯微电子有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司及南昌欧菲光显示技术有限公司拟以1.04亿元人民币的价格向公司关联方安徽精卓光显科技有限责任公司出售与非美国大客户触控显示业务相关的962项专利所有权/申请权及与所列无形资产相关的专有技术等其他无形资产。详细内容请参见公司于2021年1月23日披露的《关于公司及子公司出售无形资产暨关联交易的公告》（
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