证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2024-044
金陵华软科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9
月 29 日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次交易概述
公司拟与富惠控股有限公司（简称“富惠控股”或“受让
方”）、福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”或“目标公司”）签署《股权转让协议》，将所持有的福建省力菲克药业有限公司 51%股权以 2,170 万元转让给富惠控股有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有力菲克股权，力菲克将不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：富惠控股有限公司
2、商业登记号码：54097605
3、成立日期：2011 年 1 月 27 日
4、公司类型：香港注册的有限责任公司
5、注册资本：HKD 1
6、执行董事：许友赤
7、办事处地址：23/F., TOWER 2, ENTERPRISE SQUARE FIVE,
38 WANG CHIU ROAD, KOWLOON BAY, KLN, HONG KONG
8、主要业务：投资
9、股权结构：许友赤持有富惠控股 100%股权
（二）主要财务数据：
财务状况
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
总资产(万元) 3,007.37 3,006.32
总负债(万元) 1,469.00 1,469.00
净资产(万元) 1,538.37 1,537.32
经营业绩
项目 2023 年度 2024 年 1 月-6 月
营业收入(万元) 0 0
净利润(万元) -0.63 -1.05
注：2023 年及 2024 年数据均未经审计
（三）其他说明
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一） 标的公司基本情况
1、公司名称：福建省力菲克药业有限公司
2、统一社会信用代码：91350800726445594X
3、成立日期：2001 年 3 月 8 日
4、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
5、注册资本：4,000 万人民币
6、法定代表人：许友赤
7、注册地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇黄邦路 10 号
8、经营范围：许可项目:药品生产;饮料生产;茶叶制品生产;保健食品生产;食品生产;卫生用品和一次性使用医疗用品生产;化妆品生产;医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械);医用口罩生产;第二类医疗器械生产;食品销售;食品互联网销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;工程和技术研究和试验发展;医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器
械);医用口罩零售;医用口罩批发;日用口罩(非医用)生产;日用口罩(非医用)销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品零售;医护人员防护用品批发;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;劳动保护用品生产;劳动保护用品销售;第一类医疗器械生产;保健食品
(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);第一类医疗器械销售.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、股权结构：公司持有力菲克 51%股权，为力菲克控股股东；富惠控股有限公司持有力菲克 49%股权。
10、经公司在最高人民法院网查询，力菲克不属于“失信被执行人”。
（二）主要财务数据：
财务状况
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
总资产(万元) 5,920.42 5,285.50
总负债(万元) 2,970.71 2,520.55
净资产(万元) 2,949.71 2,764.95
经营业绩
项目 2023 年度 2024 年 1 月-6 月
营业收入(万元) 3,366.29 1,639.93
归母净利润(万元) -732.53 -184.75
注：上述数据均已经审计。
（三）评估情况及定价依据
公司聘请具有证券服务业务资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了《金陵华软科技股份有限公司拟转让持有的福建省力菲克药业有限公司股权所涉及的福建省力菲克药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字2024 第 010602 号）。本次评估采用了资产基础法，评估基准日
2024 年 6 月 30 日，力菲克 100%股权的净资产评估价值为 4,540.54
万元，对应 51%股权的评估价值为 2,315.68 万元。
以上述评估值作为基础，经交易各方协商一致，确定本次力菲克 51%股权的交易对价为 2,170 万元。
（四）其他说明
1、本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
2、截至本公告披露日，公司不存在为力菲克提供担保、财务资助及委托理财及其他占用公司资金的情况。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为力菲克提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：金陵华软科技股份有限公司
乙方（受让方）：富惠控股有限公司
目标公司：福建省力菲克药业有限公司
鉴于：
2015 年 5 月 29 日，甲乙等五方共同签订《合作协议》（以下
称“《合作协议》”），乙方及中海(香港)集团投资有限公司向甲方出售目标公司 51%的股权。截至本协议签署日，甲方尚有 800 万元股权款（以下简称“股权收购尾款”）未支付给乙方。
（一） 出售与购买
根据本协议的条款并依照本协议约定的条件，转让方同意向受让
方转让、受让方亦同意受让转让方合法持有的目标公司 51%的股权及相应之所有权利和利益。
（二） 转让价款及支付
2.1 各方同意，标的股权的股权转让价款为 2,170 万元，转让价
款的作价依据：以 2024 年 6 月 30 日为基准日对目标公司进行审计和
评估后，以评估值为依据，由双方协商确定。
2.2 各方同意，转让价款应当按照以下期限分期支付：
第一期转让价款的支付：自本协议生效之日起 15 日内，受让方向转让方支付 55%的转让价款，即 1,193.5 万元。经各方确认，第一期转让价款中扣减甲方应支付乙方的股权收购尾款 400 万元；
第二期转让价款的支付：2024 年 12 月 20 日前，受让方向转让
方支付 45%的转让价款，即 976.5 万元。经各方确认，第二期转让价款中扣减甲方应支付乙方股权收购尾款 400 万元。
（三）交割及过渡期损益
3.1 转让方应于收到受让方支付的第一期转让价款之日起 10 日
内配合目标公司就本次股权转让向市场监督管理部门进行变更登记。本协议项下标的股权转让所涉工商变更登记完成登记日为双方股权交割日。自交割日起，受让方享有标的股权对应的目标公司股东权利并承担相应股东义务。
3.2 各方确认，自与本次股权转让相对应的审计报告/评估报告确定的基准日起(不包括基准日当日)至股权交割日止(包括交割日当日)之期间为过渡期，股权转让过程中过渡期损益由乙方享有。
（四） 生效
本协议自各方加盖公章之日起成立，并于各方均根据其内部组织性文件的规定履行完毕批准本协议项下股权转让的所有内部决策程序之日起生效（若本协议签署前各方已履行相关内部决策程序的，本协议自各方加盖公章之日起成立并生效）。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。本次股权转让所得款项将用于补充公司营运资金。
六、本次转让的目的和对公司的影响
1、目的及影响
本次股权转让基于公司实际经营发展需要，有利于公司进一步梳理业务架构，整合资源，提升公司整体经营管理效率，符合公司发展长期发展战略。
本次交易完成后，公司将不再持有力菲克的股权，力菲克不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
2、存在的风险
本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月三十日
