证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住址/通讯地址
舞福科技集团有限公司 北京市朝阳区望京保利国际广场 T1 栋 18 层
独立财务顾问
开源证券股份有限公司
二〇二二年八月
上市公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1．本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本材料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。
金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
作为本次重大资产出售的交易对方，舞福科技集团有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
1．本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
开源证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合律师事务所、北京中锋资产评估有限责任公司均已出具声明，本机构及本机构经办人员同意《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本机构出具的专业意见的内容，且所引用内容已经本机构及本机构经办人员审阅，确认《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
释 义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案......9
二、标的资产的评估及作价......9
三、本次交易构成重大资产重组......9
四、本次交易构成关联交易......11
五、本次交易不构成重组上市......11
六、本次交易对上市公司的影响......11
七、本次交易的决策过程和批准情况......13
八、本次交易相关方作出的承诺......14
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......22
十、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......23
十一、其他重大事项......26
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、其他风险......32
本次交易的背景和目的......34
一、本次交易的背景......34
二、本次交易的目的......36
本次交易概况......37
一、本次交易的具体方案......37
二、标的资产的评估及作价......37
三、本次交易构成重大资产重组......37
四、本次交易构成关联交易......39
五、本次交易不构成重组上市......39
金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件......39
七、本次交易对上市公司的影响......39
八、本次交易的决策程序及报批程序......41
金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、华 指 金陵华软科技股份有限公司
软科技
舞福科技、交易对方 指 舞福科技集团有限公司，为本公司控股股东、本次交易的
交易对方，曾用名为华软投资控股有限公司
交易双方、交易各方 指 金陵华软科技股份有限公司、舞福科技集团有限公司
八大处科技集团有限公司，为本公司控股股东舞福科技的
八大处科技 指 母公司，同时为本公司第二大股东，为舞福科技的一致行
动人
标的公司、倍升互联 指 倍升互联（北京）科技有限公司
标的资产、交易标的、拟出售 指 倍升互联 53.33%股权
资产、标的股权
本次交易、本次重组 指 金陵华软科技股份有限公司向舞福科技集团有限公司以
现金方式出售所持的倍升互联 53.33%股权
创森智云 指 江苏创森智云信息科技有限公司，为倍升互联的全资子公
司
江苏倍升 指 倍升互联（江苏）科技有限公司，为倍升互联的全资子公
司
天禾软件 指 天禾软件科技（苏州）有限公司，为倍升互联的全资子公
司
信通科技 指 北京倍升信通科技有限公司，为倍升互联的全资子公司
麦匙科技 指 北京麦匙科技有限公司，为倍升互联的全资子公司
麦钥科技 指 北京麦钥科技有限公司，为倍升互联的全资子公司
奥得赛化学 指 北京奥得赛化学有限公司
天安化工 指 山东天安化工股份有限公司，为华软科技的控股子公司
久安化工 指 武穴市久安化工有限公司，为华软科技的控股子公司
润港化工 指 镇江润港化工有限公司
淳蓝实业 指 淳蓝（上海）实业有限公司
漯河新旺 指 漯河市新旺化工有限公司
供应链管理是一种创新的管理和融资服务。是通过围绕核
供应链管理 指 心企业，管理上下游中小企业的资金流和物流，并把单个
企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可控风险，通
过立体获取各类信息开展低风险的相应服务
精细化工，是生产精细化学品工业的通称。具有品种多，
更新换代快；产量小，大多以间歇方式生产；具有功能性
精细化工 指 或最终使用性：许多为复配性产品，配方等技术决定产品
性能；产品质量要求高；商品性强，多数以商品名销售；
技术密集高，要求不断进行新产品的技术开发和应用技术
的研究，重视技术服务
金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
精细化学品 指 对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的
具有特定功能、特定用途的系列化工产品
荧光增白剂 指 一类有机化合物，能显著提高被作用物的白度和光泽
中间体 指 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树
脂、助剂、增塑剂等的中间产物
医药中间体 指 用于合成化学药物的高级中间产品，属于医用精细化学
品，生产这种化工产品，不需要药品的生产许可证
电子化学品 指 电子工业使用的专用化学品和化工材料
造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，目的是
造纸化学品 指 为了提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造
成本、减少污染排放、增加经济效益和开发新的纸种；是
精细化学品中的一个
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