天风证券股份有限公司
关于金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关规定，对华软科技本次交易业绩承诺补偿股份回购注销完成进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次交易基本情况
公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号），核准公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2020 年 10 月 23 日，该次交易之标的
公司奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。
二、业绩承诺情况及补偿约定
1、业绩承诺情况
2020 年 4 月 23 日，公司与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴（以下简称
“业绩承诺方”“补偿义务人”）投资签订了《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，
即 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。补偿义务人承诺，标的公司在 2020 年至 2022
年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和12,150.00 万元。
受经济环境等客观因素影响，2021 年 4 月 26 日，公司与补偿义务人签署了《盈
利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了适当的调整，并经公司 2020 年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学 2020 年、2021年、2022 年期间年度实现的预测净利润分别为 6,200.00 万元、10,675.00 万元、12,875.00 万元。
前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后 30 日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。
2、业绩承诺补偿
在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末奥得赛化学实际净利润低于当期承诺净利润，则补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人的业绩承诺补偿比例如下：
补偿义务人 业绩承诺补偿比例（%）
吴细兵 20.00
八大处科技 70.13
涂亚杰 4.98
申得兴投资 4.89
合计 100
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次股
份的发行价格
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。
按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
3、减值测试补偿
在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后 30 日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对奥得赛化学进行增资、减资、接受赠予及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次发行的价格
若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给公司。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价的价格回购并予以注销。
如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
三、业绩承诺完成情况及减值测试情况
1、业绩承诺完成情况
2020 年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学 2020 年实
现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,209万元，2020 年度业绩承诺调整后为 6,200 万元，业绩承诺完成率为 100.15%。
2021 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学 2021 年实
现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33 万元，未完成 2021 年度的业绩承诺，完成比例为 40.68%。
2022 年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2022 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
约为 2,662.62 万元，未完成 2022 年度的业绩承诺，完成比例为 20.68%。
奥得赛化学业绩承诺期累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润情况如下：
单位：万元
事项 2020 年度 2021 年度 2022 年度 三年业绩承诺
期累计
业绩承诺金额 6,200.00 10,675.00 12,875.00 29,750.00
扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的 6,209.54 4,342.33 2,662.62 13,214.50
净利润
差异额 9.54 6,332.67 10,212.38 16,535.51
实际业绩完成率（%） 100.15% 40.68% 20.68% 44.42%
2、减值测试情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本次重大资产重组业绩承诺期限届满，公司对标的资
产进行了减值测试并编制了《减值测试报告》。根据中水致远资产评估有限公司出具
的减值测试事宜所涉及的《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 010096 号）和 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期满标
的资产减值测试审核报告》(亚会核字(2023)第 01110021 号)，截至 2022 年 12 月 31
日，标的公司扣除盈利补偿期限内公司对其增资、减资、接受赠与以及利润分配影
响后的全部股权价值为 83,990.00 万元，对应标的公司 98.94%股权价格为 83,099.71
万元，与重大资产重组交易价格 134,556.65 万元相比，标的公司减值金额为 51,456.94 万元。鉴于标的资产期末减值额小于承诺年度内应补偿金额，因此业绩承诺方无需 向公司另行补偿。
四、业绩承诺方应承担补偿情况
鉴于奥得赛化学未实现 2022 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业 绩承诺方应补偿金额合计 46,189.68 万元。各业绩承诺方应优先以本次交易取得的上 市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
各业绩承诺方应补偿金额如下：
约定业 2021 年业 如以现有股份优先补偿
截至目前持 持股比 绩承诺 绩承诺已 本次应补 股份不足部
补偿义务人 有公司股份 例 补偿比 补偿金额 偿金额 应补偿股份 分以现金补
数（股） （%） 例 （万元） （万元） 数（股） 偿金额（万
（%）
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