002453 深市 华软科技

证券代码：002453    证券简称：华软科技  公告编号：2022-085
          金陵华软科技股份有限公司

 关于重大资产出售暨关联交易标的资产过户完成情
                  况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“华软科技”）于 2022 年 6 月 29 日召开第五届董事会第三十四次会
议、2022 年 8 月 19 日召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意公司向控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）出售所持有的倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”或“标的公司”）53.33%股权。

  截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的股权过户及相关工商登记手续。现将相关事项公告如下：

  一、本次交易的资产交割和过户情况

  （一）标的资产过户情况

  截至本公告披露日，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已
履行了工商变更登记手续，具体如下：2022 年 8 月 25 日，倍升互联
53.33%的股权过户至舞福科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，
法定代表人由张杰先生变更为刁鹏先生，相关董监高完成变更，并取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080628365167）。本次工商变更登记完成后，公司不再持有倍升互联股权。

  （二）交易价款支付情况

  截至本公告披露日，舞福科技已根据《股权转让协议》的约定，向公司累计支付人民币 10,500.00 万元，累计占本次交易总对价的51.17%。本次交易剩余 48.83%的交易价款将按约定于交割日后 6 个月内支付完毕。

  （三）标的公司往来款支付情况

  截至本公告披露日，倍升互联及其子公司已根据《股权转让协议》的约定，向上市公司清偿全部的资金拆借本金及利息余额合计18,652.76 万元（含债务抵消本金 113.71 万元以及《股权转让协议》签署日至借款支付日的利息合计 194.73 万元）。其中，存续债务利息为年化 7%，利息具体计算方式为存续债务*（7%/360）*资金使用天数。债务抵消 113.71 万元为天禾软件应付一笔土地租金，此租金基于天禾软件原有化工业务产生，发生时间较早（当时天禾软件为上市公司的全资子公司），因此该笔费用应由上市公司承担，故上市公司将此笔租金从天禾软件所欠上市公司的往来欠款中扣减。

  （四）债权债务的处理情况

  本次交易为公司向舞福科技出售倍升互联 53.33%股权。本次交易完成后，原由倍升互联享有和承担的债权债务继续由倍升互联享有
和承担，债权债务关系保持不变。本次交易不涉及债权、债务的转移。
  二、本次交易后续事项

  本次交易尚有如下后续事项：

  （一）舞福科技需根据《股权转让协议》的约定继续履行剩余股权转让价款的支付；

  （二）协议各方需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺；
  （三）公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

  三、中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司对本次交易结论性意见如下：

  1、本次交易已获得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权。

  3、本次交易的标的资产不涉及债权债务处理相关事宜。

  4、本次交易不涉及上市公司的证券发行登记等事宜。

  5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与
已披露信息存在重大差异的情形。

  6、本次重组期间上市公司及标的公司对董事、监事、高级管理人员进行了部分调整，均已履行了必要的审批程序及信息披露义务。
  7、在本次重大资产出售实施过程中，交易对方按照约定履行价款支付义务，本次重大资产出售不存在上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生上市公司为其实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  8、上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议约定或承诺的行为。

  9、本次交易风险已在《重组报告书》（修订稿）中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

  （二）法律顾问意见

  本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所对本次交易结论性意见如下：

  1、本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。

  2、本次交易标的资产的过户变更登记手续已完成，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与已此前披露信息存在重大差异的情形。

  4、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反
协议约定或已披露承诺的情形。

  5、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的完成不存在重大法律障碍。

  四、备查文件

  1、《开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《北京市君合律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；

  3、标的资产过户的相关证明文件。

  特此公告。

                            金陵华软科技股份有限公司董事会
                                二〇二二年八月二十九日