证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
吴细兵、涂亚杰等 24 名自然人和八大处科技集团
发行股份及支付现金购 有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得
买资产交易对方 兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理
中心（普通合伙）4 家企业
募集配套资金认购方 华软投资控股有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构 声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易的主要内容 ......8
二、本次交易构成关联交易 ......10
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 10
四、本次交易不构成重组上市 ......11
五、标的资产评估及作价情况 ......12
六、本次发行股份的相关情况 ......13
七、业绩补偿安排与超额业绩奖励 ...... 19
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
九、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序 ......23
十、本次交易各方所作出的重要承诺 ...... 24
十一、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 ......30
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 31
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......31
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险 ......36
二、与标的公司相关的业务与经营风险 ...... 38
三、其他风险 ......41
第一节 本次交易概述...... 43
一、本次交易的背景和目的 ......43
二、本次交易的决策过程和批准程序 ...... 44
三、本次交易基本情况 ......46
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 56
第二节 备查文件及备查地点. ...... 60
一、主要备查文件 ......60
二、备查地点 ......60
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、重大资产重组相关释义
报告书/重组报告书 指 《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
华软科技/公司/上市公司 指 金陵华软科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产 指 北京奥得赛化学股份有限公司 100%股权
奥得赛化学/标的公司 指 北京奥得赛化学股份有限公司
奥得赛有限 指 北京奥得赛化学有限公司，北京奥得赛化学股份有限公
司前身
华软控股 指 华软投资控股有限公司，本公司控股股东，曾用名金陵
投资控股有限公司
八大处科技 指 八大处科技集团有限公司，持有华软控股 100%股权
申得兴投资 指 北京申得兴投资管理咨询有限公司
湖商智本 指 北京湖商智本投资有限公司
金控浙商 指 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
万景恒丰 指 万景恒丰国际投资控股有限公司
华软金科 指 华软金信科技（北京）有限公司
购买资产/发行股份及支 指 华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学全体股
付现金购买资产 东购买奥得赛化学 100%股权
募集配套资金 指 华软科技向控股股东华软控股发行股份募集配套资金
华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学全体股
本次交 易/ 本次重 组/ 本次 东购买奥得赛化学 100%股权并募集配套资金；发行股
重大资产重组 指 份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发
行股份及支付现金购买资产的实施
吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬
购买资产交易对方/发行 梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志
股份及支付现金购买资产 强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏、杨寿山、
交易对方/奥得赛化学全 指 刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹 24 名自然人和八大处
体股东 科技集团有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京
申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理
中心（普通合伙）4 家企业
募集配套资金认购方 指 华软投资控股有限公司
盈利补偿期间/业绩承诺 本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买
期 指 资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次
发行股份及支付现金购买资产于 2020 年交割完毕，补
偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2020 年
度、2021 年度和 2022 年度；如果本次发行股份及支付
现金购买资产于 2021 年交割完毕，补偿义务人对上市
公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度和
2023 年度。以此类推。
补偿义务人 指 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资
购买资产发行股份定价基
准日/募集配套资金发行 指 华软科技第五届董事会第十二次会议决议公告日
股份定价基准日/本次交
易定价基准日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
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