证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
特别提示
1、本次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，本次新增
股份的发行价格为 4.69 元/股，新增股份数量为 207,114,117 股普通股（A 股），
本次发行完成后公司股份数量为 778,414,117 股。
2、2020 年 11 月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为207,114,117 股（其中限售流通股数量为 207,114,117 股）。
3、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020年 11 月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会或其他审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
华软科技/公司/上市公司 指 金陵华软科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产 指 北京奥得赛化学股份有限公司 98.94%股权
奥得赛化学/标的公司 指 北京奥得赛化学有限公司，现更名为北京奥得赛化学股
份有限公司
华软控股 指 华软投资控股有限公司，本公司控股股东，曾用名金陵
投资控股有限公司
八大处科技 指 八大处科技集团有限公司，持有华软控股 100%股权
申得兴投资 指 北京申得兴投资管理咨询有限公司
湖商智本 指 北京湖商智本投资有限公司
金控浙商 指 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
购买资产/发行股份及支 指 华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学
付现金购买资产 98.94%股权
募集配套资金 指 华软科技向控股股东华软控股发行股份募集配套资金
华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学
本次交易/本次重组/本次 98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资金以
重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施
吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬
梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、
购买资产交易对方/发行 许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、
股份及支付现金购买资产 指 佟立红、方丹 22 名自然人和八大处科技集团有限公司、
交易对方 北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询
有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）4
家企业
募集配套资金认购方 指 华软投资控股有限公司
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买
资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次
发行股份及支付现金购买资产于 2020 年交割完毕，补
盈利补偿期间/业绩承诺 指 偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2020 年
期 度、2021 年度和 2022 年度；如果本次发行股份及支付
现金购买资产于 2021 年交割完毕，补偿义务人对上市
公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度和
2023 年度。以此类推。
补偿义务人 指 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资
购买资产发行股份定价基 指 华软科技第五届董事会第十二次会议决议公告日
准日/募集配套资金发行
股份定价基准日/本次交
易定价基准日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日）止的期间
交割日 指 奥得赛化学 98.94%股权变更至华软科技之工商变更登
记完成之日
《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、本公告书 指 买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上
市公告书》
上市公司与交易对方于2019年11月8日就本次交易分
《发行股份及支付现金购 指 别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化
买资产协议》 学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《<发行股份及支付现金 上市公司与交易对方于2020年4月23日就本次交易分
购买资产协议>的补充协 指 别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
议》 化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议>的补充协议》
《<发行股份及支付现金 上市公司与交易对方于2020年8月19日就本次交易分
购买资产协议>的补充协 指 别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
议之二》 化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议>的补充协议之二》
《发行股份及支付现金购 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《<发行股份
买资产协议》及其补充协 指 及支付现金购买资产协议>的补充协议》、《<发行股份
议 及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》
上市公司与补偿义务人于2020年4月23日就本次交易
《盈利预测补偿协议》 指 分别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
化学股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》
《非公开发行股票之认购 上市公司与控股股东华软控股于2020年4月23日就本
合同》 指 次交易募集配套资金签署的《金陵华软科技股份有限公
司非公开发行股票之认购合同》
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
《审计报告》 指 字[2020]第 ZB50133 号《北京奥得赛化学股份有限公司
审计报告及财务报表 2018-2019 年度》
由中水致远资产评估有限公司就本次交易以2019年12
月 31 日为评估基准日出具的中水致远评报字[2020]第
《评估报告》 指 010042 号《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的
北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》
由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《备考审阅报告》 指 [2020]210Z0123 号华软科技 2019 年度备考模拟财务报
表《审阅报告》
近两年/报告期 指 2018 年、2019 年
天风证券/独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
国枫律师/法律顾问 指 北京国枫律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深
交所、中国证监会及其派出机构
《公司法》
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