证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
交易对方类型 交易对方名称
吴细兵、涂亚杰等 22 名自然人和八大处科技集团
发行股份及支付现金购 有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得
买资产交易对方 兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理
中心（普通合伙）4 家企业
募集配套资金认购方 华软投资控股有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 11
一、关于本次交易方案的调整情况...... 11
二、本次交易的主要内容 ...... 15
三、本次交易构成关联交易 ...... 17
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 17
五、本次交易不构成重组上市 ...... 17
六、标的资产评估及作价情况 ...... 19
七、本次发行股份的相关情况 ...... 20
八、业绩补偿安排与超额业绩奖励...... 26
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 38
十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序...... 41
十一、本次交易各方所作出的重要承诺...... 43
十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见...... 49
十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划...... 49
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 49
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 53
重大风险提示 ...... 54
一、与本次交易相关的风险 ...... 54
二、与标的公司相关的业务与经营风险...... 56
三、其他风险 ...... 59
第一节 本次交易概述 ...... 61
一、本次交易的背景和目的 ...... 61
二、本次交易的决策过程和批准程序...... 65
三、本次交易基本情况 ...... 67
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 82
第二节 上市公司基本情况 ...... 86
一、上市公司概况 ...... 86
二、公司设立及历次股本变动情况...... 86
三、公司前十大股东情况 ...... 89
四、公司控股股东及实际控制人情况...... 89
五、最近三十六个月的控制权变动情况...... 90
六、最近三年的主营业务发展情况...... 91
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 91
八、最近三年主要会计数据及财务指标...... 92
九、上市公司合法合规经营情况 ...... 93
第三节 交易对方基本情况 ...... 94
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况...... 94
二、募集配套资金认购方基本情况...... 131
三、其他事项说明 ...... 137
第四节 交易标的基本情况 ...... 140
一、基本情况 ...... 140
二、历史沿革 ...... 140
三、股权控制关系 ...... 180
四、子公司情况 ...... 182
五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 190
六、主营业务情况 ...... 206
七、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理...... 252
八、报告期内主要财务指标 ...... 263
第五节 标的资产评估情况 ...... 266
一、标的资产评估基本情况 ...... 266
二、标的资产评估相关文件主要内容...... 266
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析...... 380
四、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见...... 390
第六节 发行股份情况 ...... 392
一、发行股份购买资产 ...... 392
二、募集配套资金 ...... 396
三、本次发行前后公司股本结构比较...... 401
四、本次发行前后公司财务数据比较...... 403
五、本次发行对上市公司影响 ...... 404
第七节 本次交易合同的主要内容...... 405
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容...... 405
二、《盈利预测补偿协议》主要内容...... 415
三、《非公开发行股票之认购合同》的主要内容...... 419
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 424
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定...... 424
二、本次交易未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准...... 428
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定...... 428
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定...... 432
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的相关规定...... 432
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
...... 433
七、本次募集配套资金符合中国证监会相关规定...... 433
八、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见...... 433
第九节 管理层讨论与分析 ...... 435
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析...... 435
二、标的公司行业特点和经营情况...... 447
三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析...... 476
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析..... 536
第十节 财务会计信息 ...... 563
一、标的公司财务报表 ...... 563
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 566
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 570
一、同业竞争 ...... 570
二、关联交易 ...... 572
第十二节 风险因素 ...... 583
一、与本次交易相关的风险 ...... 583
二、与标的公司相关的业务与经营风险...... 585
三、其他风险 ...... 588
第十三节 其他重要事项 ...... 590
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 590
二、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉...... 591
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明...... 591
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况...... 592
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 594
六、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划...... 594
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况...... 597
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明...... 613
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