证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-056
金陵华软科技股份有限公司
关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回
购注销股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月
26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，鉴于北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）未实现其 2022 年度的业绩承诺，补偿义务人将根据相关协议约定进行业绩补偿。同时，公司拟以 1 元总价回购相关补偿股份并予以注销。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、交易情况概述
2019 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届
监事会第四次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学有限公司股权并募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》。2020 年 4 月 23 日，公司召开第五
届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发
行股票之认购合同》。2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年度第一次
临时股东大会，经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》。
公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”）。2020 年 10 月 23 日，
该次交易之标的公司奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。
二、业绩承诺情况及补偿约定
2020 年 4 月 23 日，公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴
细兵、八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、北京申得兴
投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）、涂亚杰（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2021年 4 月 26 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了调整。具体内容可详见公司于 2021 年 4月 27 日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-018）。
（一）业绩承诺
1、2020 年 4 月 23 日，公司与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、
申得兴投资签订的《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计
年度，即 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。补偿义务人承诺，标
的公司在 2020年至 2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人
民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。
2021 年 4 月 26 日，公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协
议之补充协议》，对原业绩承诺进行调整，并经公司 2020 年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学 2020年、2021 年、2022 年期间年度实现的预测净利润分别为 6,200.00 万元、10,675.00 万元、12,875.00 万元。
所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计
报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。
3、业绩承诺方的业绩承诺补偿比例如下：
补偿义务人 业绩承诺补偿比例（%）
吴细兵 20.00
八大处科技集团有限公司 70.13
涂亚杰 4.98
北京申得兴投资管理咨询有限公司 4.89
合计 100.00
（二）业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人（即业绩承诺方）承诺，补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）*本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股
份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红
收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
（三）减值测试补偿
在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后
30 日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对奥得赛化学进行增资、减资、接受赠予及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末
减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次发行的价格
若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给公司。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价的价格回购并予以注销。
如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
三、业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺实现情况
2020 年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得
赛化学 2020 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,209.54 万元，超过了 2020 年度业绩承诺额 6,200 万元，承诺净利润完成率为 100.15%。
2021 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得
赛化学 2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 4,342.33 万元，未实现《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中 2021 年度的业绩承诺
10,675 万元，实际业绩完成率 40.68%。
2022 年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，奥得赛化学 2022 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润约为 2,662.62 万元，未实现《盈利
预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中 2022 年度的
业绩承诺 12,875 万元，实际业绩完成率 20.68%。
奥得赛化学 2020年至2022年三年业绩承诺期累计实现的合并报
表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承
诺净利润等情况如下：
单位：万元
事项 2020 年度 2021 年度 2022 年度 三年业绩承诺
期累计
业绩承诺金额 6200.00 10,675.00 12,875.00 29,750.00
扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的 6209.54 4,342.33 2,662.62 13,214.49
净利润
差异额 9.54 6,332.67 10,212.38 16,535.51
实际业绩完成率（%） 100.15% 40.68% 20.68% 44.42%
（二）减值测试情况
截至 2022年 12月 31日，本次重大资产重组业绩承诺期限届满，
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