证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方类型 交易对方名称
吴细兵、涂亚杰等 24 名自然人和八大处科技集团
发行股份及支付现金购 有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得
买资产交易对方 兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理
中心（普通合伙）4 家企业
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案摘要所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明...... 3
释 义...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易的性质......9
三、本次交易预估及作价情况......11
四、业绩承诺相关事项......12
五、本次发行股份的价格、数量及锁定期......13
六、过渡期损益......17
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......17
八、本次交易对上市公司的影响......18
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
十、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见......25 十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划.....26
十二、股票停复牌安排......26
十三、待补充的信息提示......26
第二节 重大风险提示 ......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、与标的公司相关的业务与经营风险......29
三、其他风险......31
第三节 本次交易概述 ......33
一、本次交易的背景和目的......33
二、本次交易的决策过程......35
三、本次交易具体方案......36
四、本次交易的性质......38
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案/重大资产重组预案 指 《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要/本预案摘要/重 指 《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购
大资产重组预案摘要 买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
华软科技 /本 公司/ 公司/ 指 金陵华软科技股份有限公司
上市公司
标的资产/拟购买资产 指 北京奥得赛化学股份有限公司 100%股权
奥得赛化学/标的公司 指 北京奥得赛化学股份有限公司
华软控股 指 华软投资控股有限公司，本公司控股股东，曾用名金陵
投资控股有限公司
八大处科技 指 八大处科技集团有限公司，持有华软控股 100%股权
申得兴投资 指 北京申得兴投资管理咨询有限公司
湖商智本 指 北京湖商智本投资有限公司
金控浙商 指 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
发行股份及支付现金购买 指 华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学全体股
资产 东购买奥得赛化学 100%股权
募集配套资金 指 通过询价方式向不超过 10 名特定对象以非公开发行股
份的方式募集配套资金
华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学全体股
本次交易/本次重组/本次 东购买奥得赛化学 100%股权并募集配套资金；发行股
重大资产重组 指 份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发
行股份及支付现金购买资产的实施
吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬
购买资产 交 易对方/发行 梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志
股份及支付现金购买资产 强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏 、杨寿山、
交易对方 / 奥得赛化学全 指 刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹等 24 名自然人和八大
体股东 处科技集团有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北
京申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管
理中心（普通合伙）等 4 家企业
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买
资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次
盈利补偿期间/业绩承诺 发行股份及支付现金购买资产于 2019 年交割完毕，补
期 指 偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2019 年
度、2020 年度和 2021 年度；如果本次发行股份及支付
现金购买资产于 2020 年交割完毕，补偿义务人对上市
公司承诺的盈利补偿期间为 2020 年度、2021 年度和
2022 年度。以此类推。
补偿义务人 指 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资
发行股份定价基准日 指 华软科技第五届董事会第四次会议决议公告之日
募集配套资金发行股份定 指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期
价基准日 首日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
交割日 指 奥得赛化学 100%股权变更至华软科技之工商变更登记
完成之日
《发行股份并支付现金购 《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份
买资产协议》 指 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
议》
近两年一期/报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深
交所、证监会及其派出机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《金陵华软科技股份有限公司公司章程》
A 股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民
