证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2010-016
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于出售资产的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号行政办公楼区域的房产及土地。根据评估结果，拟确定转让价格为19,782,435元。
2、天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为5,838.759万股，占公司全部股权比例为48.66%，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，本次出售资产的交易构成公司关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的资产，公司拥有国有土地使用权证和房屋所有权证，享有完全的处分权，转让行为只需向政府行政职能部门办理资产转让手续，无需获得政府行政职能部门的事前审批与核准。4、公司于2010年12月1日召开一届十二次董事会，以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于出售资产的关联交易的议案》，公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德同时兼任天马集团董事，属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事对此发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方情况
1、关联方情况：天马集团：法定代表人徐仁华；注册资本10,000万元；主营业务：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。截止2010年10月31日，资产总额147,555.08万元，负债67,304.14万元，净资产80,250.94万元，净利润5,793.47万元。
2、关联关系：公司董事长徐仁华、董事徐敏、董事郁其平分别持有天马集团4,472万元、3,105万元、2,423万元股权，占天马集团注册资本100%股权。
3、本年年初至2010年10月31日关联交易金额：公司向天马集团的控股子公司苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称“天吉生物”）出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号行政办公楼、工业厂房，年租赁费用为4,922,611.64元。
三、关联交易标的情况
位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号行政办公楼、工业厂房为公司拥有的资产，根据苏州市吴中区木渎镇产业规划要求，当地不宜发展大规模化工生产，不受理新建扩建化工项目，公司将该处资产作为投资性房地产，出租给毗邻的天吉生物有偿使用，租赁期限：2007年1月1日至2016年12月31日。
苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号，土地面积：60,511.30平方米，房产面积：21,065.21平方米，公司拥有以上资产的国有土地使用权证和房屋所有权证，享有完全的处分权，且没有产权纠纷和债券债务纠纷。公司拟向天马集团出售行政办公楼区域的房产及土地，土地面积18,687.90平方米，房产面积6,802.91平方米, 截止2010年10月31日，上述拟转让资产账面净值为12,763,061.96元。
四、关联交易的主要内容
1、转让价格：以2010年10月31日为基准日，由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2010）第148号《资产出售项目评估报告书》，土地评估值为6,279,134元，房屋建筑物评估值为13,503,301元，合计评估值为19,782,435元，评估资产增值率为55%，拟确定具体转让价格为19,782,435元（大写：人民币壹仟玖佰柒拾捌万贰仟肆佰叁拾伍元整）。
2、付款方式及房产交付期限：天马集团于《房产买卖合同》签订后10日内向公司首付50%，为9,891,217.50元；余款在1个月内付清。
公司于收到首付款5日内，将该房产的产权证书交给天马集团，并在收到该房产全部价款之日起15日内，将该房产交付给天马集团。
3、产权过户：在天马集团付清全部购房款后，公司与其共同配合办理产权过户登记手续。如因公司的原因造成天马集团不能在房产交付之日起3个月内取得产权证书，天马集团有权解除合同，公司须在天马集团提出退房要求之日起10日内退还购房款，并按购房款的3%赔偿天马集团损失。
4、交易税费：因本房产所有权转移所发生的营业税及附加由公司向国家交纳，契税由天马集团向国家交纳；其他房产交易所发生的税费除另有约定的以外，均按政府的规定由双方分别交纳。
5、出租事宜：公司与天吉生物商定，原有向天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号行政办公楼、工业厂房的协议中，解除出租行政办公楼区域的房产及土地（年租赁费用为1,791,274.52元），同时，继续出租工业厂房区域的房产及土地（年租赁费用为3,131,337.62元），租赁条款承继原有协议；公司无需就此解除行为向天吉生物支付任何补偿款项。
五、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况
该关联交易是公司根据实际经营状况而做出的慎重决策：通过本次对闲置资产的转让，能有效实现公司资源的合理配置，提高公司资产经营的效率，增强公司盈利的能力，减少日常关联交易的金额。
本次转让资产的关联交易，公司将获得资产处置收入1,978.24万元，扣除公司为本次转让行为支付的相关税费以及转出该项资产的账面价值，收益约为400万元左右。根据公司2010年的实际生产经营状况判断，本次资产转让的关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。六、独立董事意见
该项关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。交易定价以具有证券从业资格的资产评估机构评估价值为基准,价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。
七、保荐机构意见
本公司保荐机构平安证券有限责任公司对此项关联交易发表如下意见：
（一）本次关联交易已经天马精化第一届董事会第十二次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事5人全部回避表决，非关联董事4人投了赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）本次资产出售的关联交易能实现公司资源的有效配置，增强公司的管理效率和盈利能力，符合公司发展需要。
（三）本次关联交易作价以资产评估价格为基础，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
（四）平安证券对天马精化本次向天马集团出售房产及土地的关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
1、苏州天马精细化学品股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于出售资产的关联交易的独立意见；
3、平安证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司出售资产的关联交易的保荐意见；
4、江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2010）第148号《资产出售项目评估报告书》。
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
二○一○年十二月三日
