苏州天马精细化学品股份有限公司
苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
1-1-1
苏州天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 3,000 万股
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 人民币14.96 元
预计发行日期 2010 年7 月7 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后的总股本 12,000 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
（1）公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本
公司回购该部分股份。
（2）公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部
分股份。
（3）除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本
投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工
业园区海富投资有限公司以及顾志强等十七名自然人
承诺：将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有
的本公司股份自股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不进行转让。
（4）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时
还承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份
不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职
后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
1-1-2
股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过
50%。
保荐机构（主承销商） 平安证券有限责任公司
签署日期 二○一○年五月六日苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、公司目前总股本9,000 万股，本次拟公开发行3,000 万股，发行后公司
总股本为12,000 万股，均为流通股。
其中，公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：自本公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，
也不由本公司回购该部分股份。
公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该
部分股份。
除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新
投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司以及顾志强等十七名自然人
承诺：将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
1-1-4
券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期满后，
在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离
职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超
过50%。
二、经公司2009 年第一次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，
则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股
权比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：
（一）主要原材料价格上涨的风险
公司主营的精细化工产品耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主
要原材料在国内市场均能得到充足的供应，公司与上游供应商建立了长期稳定的
合作关系，报告期内公司原材料储备量始终处于稳定且较低的水平。
虽然公司的主要产品在市场上具有明显的质量优势，下游应用客户的认可度
较高，在整个产业链中公司也处于相对优势的地位，同时较低的原材料库存也使
公司在原材料市场价格大幅下跌时生产成本迅速降低，维持较高的利润率；但是
在原材料市场价格大幅上涨的情况下，如果产品售价的调整滞后于成本的变动，
将会对公司盈利水平构成影响。
以占公司产品销售份额比重最高的AKD 原粉为例，其主要原材料硬脂酸价格
受棕榈油、石油价格波动影响较大，报告期内的2007 年度至2008 年上半年硬脂
酸市场价格处于持续上涨的过程中，最大涨幅超过50%，导致该产品的单位毛利
额和毛利率处于相对较低的水平，因此主要原材料价格的上涨将直接影响公司的
经营业绩。
（二）生产环节外协的风险
公司的主要产品之一AKD 原粉在生产过程中必须经过光气通光加工环节，由
于该环节反应需要使用的光气是一种受联合国及国家严格控制的危险性资源产
品，一般企业无法通过投资兴办、收购等方式拥有光气生产系统，为保证生产业
务的有序进行，公司与上游光气资源企业采取长期排他性合作的形式开展委托加苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
1-1-5
工业务。公司2009 年度的AKD 原粉产量约1.8 万吨，光气通光加工环节主要委
托两家合作企业进行，虽然合作企业都经过公司审慎遴选且已有三年以上稳定的
合作历程，但是不排除因各种突发情况而导致委外合作企业出现不能及时履行产
品交付义务的情况，进而影响公司产品订单的生产排期和交付。
（三）汇率变动的风险
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比例分别为34.69%、36.01%
和38.70%，呈逐年提高的发展态势，且主要以美元报价和结算。自2005 年7 月
21 日实施汇改以来，人民币对美元一直保持升值态势，截至2009 年12 月31 日，
累计升幅已达18.77%，并且未来汇率仍有进一步变动的可能性。近三年，公司
出口业务因汇率变动产生的汇兑损失分别为117.46 万元、158.07 万元和14.52
万元，占同期净利润的比重分别为3.22%、4.01%和0.31%。因此，随着公司产品
出口规模的继续扩大，人民币对主要结算货币汇率的升值使出口业务将面临一定
的汇兑损失风险；此外，人民币的升值还将直接影响产品的国际市场竞争力，对
销售收入增长也会带来不利影响。
（四）出口退税政策变化的风险
公司主营的精细化工产品出口过程中均享受国家的出口退税政策优惠，报告
期内主要出口产品为AKD原粉和医药中间体，近年来两类产品的出口销售份额分
别达到了40%和60%以上，因此国家关于企业出口退税的政策调整对公司经营业绩
有一定的影响。
公司产品2007年7月份以前的出口退税率为13%；2007年7日1日起AKD原粉和
医药中间体的出口退税率分别下调至9%和5%；2008年12日1日起医药中间体的退
税率重新上调至9%；2009年7月1日起AKD原粉的出口退税率上调至13%。以2009年
度为例，公司出口销售收入为15,976.46万元，直接计入主营业务成本的出口销
售征退税差额为926.42万元，综合退税率为11.20%，如果退税率每下调1个百分
点，在产品售价不变的情况下，将直接减少利润额159.76万元，占当年合并报表
利润总额的2.78%。
公司依靠产品质量、技术优势和综合管理水平，可以通过定价转嫁和内部消
化的方式来弥补部分出口退税政策调整带来的营业成本上升，但是仍将在一定程
度上影响公司的经营业绩和产品的国际市场竞争力。苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
1-1-6
（五）实际控制人及大股东控制的风险
截至本招股说明书签署日，天马集团持有发行人64.88%股份，是发行人的
控股股东；徐仁华持有天马集团44.72%的股权，为天马集团第一大股东，为发
行人的实际控制人。
虽然公司已经建立了包括董事会专门委员会、“三会”议事规则、独立董事
工作制度和重大经营决策程序规则等完善的公司法人治理结构和内控制度，以规
范控股股东和实际控制人的行为，但是实际控制人仍有可能通过其控制地位对公
司未来的发展战略、生产经营和利润分配等重大事项产生影响。苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
1-1-7
目 录
发行人声明.......................................................... 3
重大事项提示........................................................ 3
目 录.............................................................. 7
释 义............................................................. 12
第一章 概览....................................................... 14
一、发行人简介................................................. 14
二、公司控股股东、实际控制人简介...................
