康得新复合材料集团股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、康得新复合材料集团股份有限公司（下称“公司”或“康得新”）拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的资金以集中竞价及法律法规允许的其他方式回购部分公司股份，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》之《第46号上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》的相关规定，“回购金额区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的1倍”，对回购预案金额区间进行了明确：回购总金额不低于50,000万元、不超过
100,000万元，回购价格不超过20元/股。若按最高回购价20元计算，最高回购金额10亿元约占总股本的1.41%。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案可能面临公司股东大会审议未通过的风险；此次回购如实施股权激励计划或员工持股计划，将存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购股份的预案，并于2018年11月14日召开了第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于目前公司股价持续低迷，不能合理反映公司的价值，为切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价值的合理回归，根据新修订的《公司法》，公司通过二级市场以集中竞价及法律法规允许的其他方式回购公司股份。
二、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司用于转换上市公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
三、回购股份的方式
公司回购股份拟采用集中竞价交易及法律法规允许的其他方式。
四、回购股份的价格
回购股份的价格不超过人民币20元/股（含）。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限及拟回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额
本次回购股份价格不低于50,000万元（含），不超过100,000万元（含）。本议案待公司股东大会通过后，董事会将获得授权在不超过公司发行总股本的10%的授权额度内，制定回购具体方案。具体详见《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2018-128）。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金。
七、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（一）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2018年9月30日，公司总资产36,719,955,925.36元，归属于上市公司股东的所有者权益20,005,998,707.61元，流动资产25,312,759,503.72元，负债总额16,693,354,540.89元，公司资产负债率45.46%，货币资金15,013,531,518.9元（上述数据来自公司合并资产负债表），回购资金总额的上限10亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产、货币资金的比重分别为2.72%、5.00%、3.95%、6.66%，此回购资金总额上限对公司经营不会产生重大影响。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为10亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额5亿元至10亿元，回购股价20元/股，即回购数量为25,000,000股-50,000,000股测算，按回购金额5亿元计算，回购股份比例约占目前本公司总股本的0.71%，按回购金额10亿元计算，回购股份比例约占目前本公司总股本的1.41%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则预计回购股份后的公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后（5亿元） 回购后（10亿元）
数量 比例 数量 比例 数量 比例
有限售股份 648,383,276 18.31% 673,383,276 19.02% 698,383,276 19.72%
无限售股份 2,892,517,006 81.69% 2,867,517,006 80.98% 2,842,517,006 80.28%
总股本 3,540,900,282 100% 3,540,900,282 100% 3,540,900,282 100%
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
经核查，公司董事、监事、高级管理人员近期无买卖公司股票情况。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的
行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
十一、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案的提议人为董事长钟玉先生，提议时间为2018年11月7日。经公司自查，提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人钟玉先生目前未直接持有公司股份，未来六个月不存在通过竞价交易的方式减持其直接或间接持有股份的计划，但不排除钟玉先生控制的康得投资集团有限公司可能通过大宗交易或协议转让方式引进战略投资者。
十二、办理本次回购相关事宜的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份的具体方案；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定继续实施或者提请股东大会终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
5、授权公司董事会在回购股份期限内，若公司申请再融资，可由董事会一并实施。
6、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、回购公司股份相关授权条款在公司章程中的修订
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化，公司根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，董事会审议并通过了修订《公司章程》有关股份回购相关条款。目前尚需公司股东大会审议，并将由股东大会授权董事会在不超过公司发行总股本的10%的授权额度内，制定回购具体方案。具体详见《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2018-128）。
十四、独立董事意见
1、公司回购股份及相关授权符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法合规，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。涉及的相关授权能够适应资本市场瞬息万变的特点，有助于准确把握时机，确保公司股份回购及相关事项的顺利实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、基于目前公司股价持续低迷，不能合理反映公司的价值，为切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价值的合理回归，根据新修订的《公司法》，公司通过二级市场以集中竞价等法律法规允许的方式回购公司股份。公司本次预计回购股份的资金总额不低于人民币50,000万（含），不超过人民币100,000万元（含）。回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。公司本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司本次回购股份的实施有利于促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，也是基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，本次回购具有必要性。
3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限10亿元。公司目前财务状况良好，资产负债率较低，公司长期偿债能力较强。根据本次回购预案，公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公
司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份及相关授权合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们认可本次回购股份及相关授权并同意将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
备查文件
