证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-078
康得新复合材料集团股份有限公司
关于子公司收购上海玮舟微电子科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司子公司拟以自有资金人民币45,584万元收购康得集团持有上海玮舟的100%股权。本交易对方康得集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
2、本交易经董事会审议，关联董事钟玉回避该事项表决，需提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2016年6月22日，康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司或康得新）全资子公司江苏康得新智能显示科技有限公司（下称：康得新智能）与康得投资集团有限公司（下称：康得集团）于北京签署股权转让协议，康得新智能拟以自有资金人民币45,584万元收购康得集团持有的上海玮舟微电子科技有限公司（下称：上海玮舟）100%股权。
本次交易完成后，康得新智能将持有上海玮舟100%的股权（下称：标的股权），成为其唯一股东。
2、审议程序
（1）公司于2016年6月22日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司受让控股股东持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权关联交易的议案》，关联董事钟玉回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案，同意将此议案提请公司股东大会进行审议。
（2）公司于2016年6月22日召开的第三届监事会第七次会议审议通过《关于全资子公司受让控股股东持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权关联交易的议案》，同意将此议案提请公司股东大会进行审议，关联监事张艳红回避该事项表决。
（3）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方的基本情况
1、股权出让方的基本情况
公司名称 康得投资集团有限公司
统一社会信用代码 915400911019499954
法定代表人 钟玉
成立日期 1988年12月20日
企业性质 有限公司
办公地点 北京市海淀区上地六街17号康得大厦
住所 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼
注册资本 15亿元人民币
自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国
经营范围 家禁止商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：钟玉（实际控制人）、韩于、那宝立、李力楠、韩珠；
2、主要业务等
康得集团于1988年在北京中关村新技术产业开发区创立，是以新材料、先进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向的投资控股集团。康得集团除持有公司15.26%的股权外，在对外投资、项目培育方面取得了显着的成果。康得集团除控股康得新外，旗下其他主要骨干企业情况如下：下属上海玮舟微电子科技有限公司从事芯片、软件、智能家居、机顶盒、数字智能化显示屏的研发、生产和销售，目前已经发展成为国内领先数字智能化显示屏的整体解决方案提供商；投资的澳大利亚能源金属有限公司（简称：EME公司）是澳洲铀矿开采企业，澳大利亚证券交易所上市企业。
康得集团以产业经营和资本运作相结合的商业模式，实现了企业的跨越式发展。康得集团经营情况良好，未来发展仍以新材料、先进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向。康得集团最近一年财务数据如下：
项目 2015年12月31日/2015年度
总资产 258.31亿元
净资产 104.93亿元
营业收入 76.88亿元
净利润 20.55亿元
3、与上市公司的关联关系
康得集团持有公司15.26%股份，是公司控股股东，与公司构成关联关系。
4、康得集团及其控制的关联方不存在占用公司资金、及公司为其提供担保的情况，不存在占用上海玮舟资金及上海玮舟为其提供违法违规担保的情形。
三、受让标的基本情况
1、基本情况
公司名称 上海玮舟微电子科技有限公司
统一社会信用代码 91310000599750448B
法定代表人 钟玉
成立日期 2012年07月11日
住所 中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号5幢202室
注册资本 11,900万元人民币
微电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，软件的开发、制作，数字模拟电路设计，电子产品的研
发、生产（限分支经营）、销售，并提供相关的技术服务，
经营范围
技术咨询，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人 出资额（万元） 股权比例
股东情况
康得投资集团有限公司 11,900 100%
2、权属状态
本次关联交易的标的为康得集团持有上海玮舟100%股权，该标的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况。本次交易完成前，康得集团100%控股上海玮舟。本次交易完成后，公司全资子公司康得新智能将全资控股上海玮舟。
3、其他
上海玮舟是集成电路设计行业主要从事智能数字音视频领域的芯片设计、软件开发及整体解决方案的研发和销售，专注裸眼3D整体解决方案的研究，拥有大量相关自主知识产权，具备提供一站式智能高清裸眼3D显示解决方案的综合能力。康得新智能拟通过全资收购上海玮舟微电子有限公司股权的方式，拥有更多的裸眼3D研发技术及应用市场。
上海玮舟持有高新技术企业证书（证书编号：GR201331000270号）；集成电路设计企业认定证书（工信部电子认0603—2013S）。上海玮舟拥有自主研发的核心技术10项、专利111项（其中中国80项、美国31项）、集成电路布图布线证书52项、软件着作权证书22项、软件产品登记证书22项，商标14个。
截至2016年1月，上海玮舟（含子公司）员工人数共计118人，其中：研发人员83人。主要核心技术人员9人。硕士及本科以上学历98人，占上海玮舟总人数的83%，核心技术团队具有多年海内外芯片设计及软件开发经验。
4、全资子公司情况
上海玮舟全资子公司为：南京视事盛电子科技有限公司、上海摩秀研科技有限公司、张家港摩秀研光电玻璃科技有限公司、玮舟实业香港集团有限公司。
四、交易定价及依据
1、定价原则：本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对上海玮舟进行了审计、评估，并分别由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具了《审计报告》和《评估报告》，本次交易以经评估上海玮舟股东全部权益价值51,800万元为参考基准。
2、鉴于康得集团自2012年注资上海玮舟以来，为上海玮舟的技术研发、市场开拓、人才引进等方面付出了大量的人力、物力和财力，并获得了大量专有技术和研发成果，直至2015年底获得全部上海玮舟的股权。上海玮舟未来盈利预期较为乐观，为更好的支持旗下上市公司康得新（002450）能够成为裸眼3D市场的领先者，康得集团将上海玮舟的全部股权转让给康得新的全资子公司康得新智能，以使得上海玮舟的研发成果可以极大程度上服务于应用于市场，获取更大收益。考虑到关联交易因素，康得集团按评估值的88%为对价转让上海玮舟全部股权，故拟按45,584万元作为股权转让的交易对价。
3、审计情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的瑞华审字
（2016）25030028号审计报告，上海玮舟2015年12月31号及2016年1月31的基本财务数据如下（单位：人民币万元）：
项目 2015年12月31日 2016年1月31日
/2015年度 /2016年1月
资产总计 19,406 17,298
负债总计 5,843 2,839
应收账款总额 4,421 2,032
净资产 13,563 14,458
营业收入 10,144 1,264
营业利润 2,836 831
净利润 2,910 850
经营活动产生的现金流量净额 828 801
上海玮舟是上海市高新技术企业，集成电路设计企业。收入及利润主要来自芯片、软件。总体来看，上海玮舟盈利能力较强，纳入上市公司主体后，充分利用行业优势，进军裸眼3D市场，裸眼3D显示及智能互联显示两条产品线，各产品线相应的智能芯片、软件、FPGA中间件、智能模组以及一体化数字解决方案广泛应用于智能网络通讯终端系统、家庭娱乐系统、商业办公系统、室内外广告应用系统、汽车电子应用系统、覆盖网络运营商、广电运营商、广告运营商、建筑装饰运营商、地产运营商、汽车制造商、智能数字影音制造商及大众消费群体。裸眼3D是公司目前重点推进的产品线，从芯片设计、软件开发、内容提供、供应链整合、市场开拓投入了
