证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2020-021
中原内配集团股份有限公司
关于向北京航天和兴科技有限公司增资并受让部分
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中原内配”或“甲方”）于2020年3月19日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于向北京航天和兴科技有限公司增资并受让部分股权的议案》，具体情况现公告如下：
一、 对外投资概述
1、对外投资基本情况
2020 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第七次会议，以同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于向北京航天和兴科技有限公司增资并受让部分股权的议案》，同意公司向北京航天和兴科技有限公司（以下简称“航天和兴”、“目标公司”或“丙方”）增资及受让共青城润航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润航投资”或“转让方”）持有的目标公司部分股权，投资总额为人民币 10,560 万元。本次投资完成后，公司将持有目标公司 19.82%的股权。
其中，公司以人民币 5,280 万元认购目标公司新增的注册资本人民币 220 万
元，并取得目标公司本次增资完成后 9.91%的股权，其中，人民币 220 万元计入新增注册资本，人民币 5,060 万元计入资本公积金，增资价格为 24 元/股；公司以人民币 5,280 万元购买润航投资持有的目标公司增资完成后 9.91%的股权，股权转让价格为 24 元/股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方的基本情况
1、对手方一：共青城润航投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360405MA38C6PJ6P
执行事务合伙人：天津航宇烯金新材料科技有限公司（委派代表：王洪强）
住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
成立日期：2019 年 1 月 21 日
合伙期限：2019 年 1 月 21 日至 2039 年 1 月 20 日
经营范围：项目投资、实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务：依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、对手方二：共青城澍润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澍润投资”，对手方一和对手方二以下合称“乙方”）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360405MA38C6PX0G
执行事务合伙人：于静
住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
成立日期：2019 年 1 月 21 日
合伙期限：2019 年 1 月 21 日至 2039 年 1 月 20 日
经营范围：项目投资、实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务：依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、对手方三：王胜强（以下简称“丁方”），男，中国国籍，身份证号为62232219780929****，润航投资控股股东、实际控制人，目前担任目标公司董事长，为目标公司实际控制人；
4、对手方四：于吉澍（以下简称“戊方”），男，中国国籍，身份证号为11022419680222****，澍润投资控股股东、实际控制人，目前担任目标公司董事、总经理。
交易对手方及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、目标公司工商信息
公司名称：北京航天和兴科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市大兴区瀛海镇镇区瀛瑞街 3 号-1
法定代表人：王胜强
统一社会信用代码：91110115746112690C
注册资本：2,000 万元
成立日期：2003 年 1 月 13 日
营业范围：技术开发、咨询、转让、服务；安装医用供氧设备；销售运载火箭展览教学模型、卫星展览教学模型、飞机展览教学模型、机械设备及配件、电子产品、日用品、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、建筑材料、计算机及外围设备、碳纤维制品、包装材料、安全防范技术产品、复合材料制品、金属制品；承办展览展示；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；汽车租赁（不含九座以上客车）；软件开发；信息系统集成服务；专业承包；航天器及运载火箭制造、销售；航天相关设备制造、销售；环境试验设备生产、销售；复合材料制品、金属制品生产（限在外埠从事生产活动）；普通货运（道路
运输经营许可证有效期至 2020 年 02 月 24 日）；生产航天配套电子设备、机械零
部件、金属结构件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、目标公司股权结构
本次投资前，目标公司的股东构成与股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 润航投资 1,600.00 80.00 货币
2 澍润投资 400.00 20.00 货币
合计 2,000.00 100.00
本次投资完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 中原内配 440.00 19.82 货币
2 润航投资 1,380.00 62.16 货币
3 澍润投资 400.00 18.02 货币
合计 2,220.00 100.00
目标公司及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、目标公司主要财务数据
目标公司最近两年主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
资产合计 18,023.07 6,885.16
负债合计 11,831.51 3,742.30
股东权益合计 6,191.56 3,142.86
营业收入 12,650.46 5,927.21
净利润 3,048.70 784.80
注：以上数据来自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京航天和兴科技有限公司审计报告》【大华审字[2020]002170 号】。
4、目标公司简介
目标公司成立于2003年，主营业务为导弹及运载火箭相关配套电气设备、机械零部件、结构件的生产与装配，并已经具备商业运载火箭和导弹的总装设计能力。目标公司是一家能够向航天军工客户及民用商业客户提供科研设计、总装集
目标公司发展战略定位为以导弹弹体结构及电装设计、导弹地面测发控系统、导弹靶弹及训练弹三大业务为基石业务，以商业火箭制造及发射服务、军贸导弹武器系统生产制造、航天军工新材料研发及生产为新兴业务。
四、协议的主要内容
（一）投资方案
1、本次增资
甲方拟以人民币 5,280 万元（“增资款”）认购目标公司新增的注册资本人民币 220 万元，并取得目标公司本次增资完成后 9.91%的股权，其中，人民币 220万元计入新增注册资本，人民币 5,060 万元计入资本公积金，增资价格为 24 元/股。
2、本次股权转让
甲方拟以支付现金的方式购买转让方持有的目标公司本次增资完成后9.91%的股权（认缴出资额为220万元、实缴出资额为220万元），转让方同意将其持有的目标公司合计9.91%的股权转让给甲方，股权转让款为5,280万元，股权转让价格为24元/股。
（二）付款安排
1、各方同意，以大华会计师事务所出具的大华审字（2020）002170 号《北京航天和兴科技有限公司审计报告》为基础，结合目标公司 2020 年度至 2022年度承诺净利润的情况，协商确定本次投资目标公司增资后 19.82%股权的总体
估值为 10,560 万元，甲方投资总额为 10,560 万元，其中股权转让款总计为 5,280
万元，增资款总计为 5,280 万元。
（1）第一笔投资款
本协议正式签署之日起 10 个工作日内，甲方向转让方支付第一笔股权转让款 1,584 万元，并向目标公司缴付第一笔增资款 1,056 万元。
本次投资的有关工商变更登记完成 10 个工作日内，甲方向转让方支付第二笔股权转让款 1,584 万元，并向目标公司缴付第二笔增资款 1,056 万元。
（3）第三笔投资款
本次投资的第二笔投资款到账后，且转让方以其所持目标公司 5%股权向甲方完成股权质押登记之日起 10 个工作日内，甲方向转让方支付第三笔股权转让款 1,056 万元。
（4）第四笔投资款
2020 年会计年度审计报告（审计报告应在 2020 年会计年度结束后 70 日内
出具）出具之日起 1 个月内，甲方向转让方支付第四笔股权转让款 1,056 万元，并向目标公司缴付第三笔增资款 528 万元。
（5）第五笔投资款
2021 年会计年度审计报告（审计报告应在 2021 年会计年度结束后 70 日内
出具）出具之日起 1 个月内，甲方向目标公司缴付第四笔增资款 1,584 万元。
（6）第六笔投资款
2022 年会计年度审计报告（审计报告应在 2022 年会计年度结束后 70 日内
出具）出具之日起 1 个月内，甲方向目标公司缴付第五笔增资款 1,056 万元。
2、尽管有前述约定，为不影响目标公司 IPO 申报，甲方同意在目标公司进行 IPO 申报时，按照证监会届时的要求对付款流程进行相应调整，并由各方另行签署书面文件进行约定。
（三）业绩目标及补偿条款
1、目标公司及乙方、丁方、戊方承诺的业绩目标如下：
目标公司 2020 年、2021
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