证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-059
中原内配集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2022年12月8日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 交易概述
1、2020 年 3 月 19 日，公司与北京航天和兴科技有限公司（以下简称“航
天和兴”、“目标公司”或“丁方”）、其控股股东共青城润航投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人王胜强（以下合称“乙方”）以及其他相关方签订《关于北京航天和兴科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《投资协议》”），向目标公司增资及受让共青城润航投资合伙企业（有限合伙）持有的目标公司部分股权，投资总额为人民币 10,560 万元。投资完成后，公司持有目标公司 19.82%
的股权。详细内容可参见公司于 2020 年 3 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向北京航天和兴科技有限公司增资并受让部分股权的公告》（公告编号：2020-021）。
2、2022 年 10 月 11 日，航天和兴向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
提交了《关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，根据《深交所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，深交所决定终止对航天和兴首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
依据《投资协议》中有关“股份回购”的相关条款，公司有权要求目标公司
票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司与目标公司、乙方以及由乙方指定的代其履行股份回购义务的股份受让方（孙力生、邓鹏、张诗扬等 11 名自然人及共青城鲁航投资合伙企业(有限合伙)，合称“交易对手方”或“丙方”）签订《北京航天和兴科技股份有限公司股份转让（回购）协议》（以下简称“转让协议”），由丙方受让公司持有的目标公司1,020.00 万股股份（截至本公告日占目标公司总股本的 17%，以下简称“标的股份”），股份转让价款合计 12,878.14 万元。本次交易完成后，公司不再持有航天和兴的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方的基本情况
1、对手方一：孙力生，男，中国国籍，身份证号为 31022219650427****；
2、对手方二：邓鹏，男，中国国籍，身份证号为 43010319770411****；
3、对手方三：张诗扬，男，中国国籍，身份证号为 52250119930403****；
4、对手方四：沈广亚，男，中国国籍，身份证号为 32092319690513****；
5、对手方五：袁相富，男，中国国籍，身份证号为 31011019620906****；
6、对手方六：耿小平，男，中国国籍，身份证号为 33010319480909****；
7、对手方七：周大明，男，中国国籍，身份证号为 31010919610228****；
8、对手方八：刘清全，男，中国国籍，身份证号为 37292219811028****；
9、对手方九：吉虹俊，女，中国国籍，身份证号为 51101119800815****；
10、对手方十：共青城鲁航投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360405MA39BHDBX9
执行事务合伙人：李逸龙
住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
成立日期：2020 年 10 月 30 日
合伙期限：2020 年 10 月 30 日至 2040 年 10 月 29 日
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
11、对手方十一：孟永超，男，中国国籍，身份证号为 32102719920119****；
12、对手方十二：张静，女，中国国籍，身份证号为 42240619780720****。
以上十二位交易对手方合称“丙方”。根据《投资协议》约定，航天和兴控股股东共青城润航投资合伙企业（有限合伙）及实际控制人王胜强就标的股份对公司负有回购义务。因其资金较为紧张，故引荐丙方代为受让公司持有的标的股份，从而通过该方式履行和完成其负有的回购义务。
经查询，截至目前，交易对手方均不属于失信被执行人；交易对手方与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
公司名称：北京航天和兴科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：北京市大兴区瀛海镇镇区瀛瑞街 3 号-1
法定代表人：王胜强
统一社会信用代码：91110115746112690C
注册资本：6,000 万元
成立日期：2003 年 1 月 13 日
营业范围：技术开发、咨询、转让、服务；安装医用供氧设备；销售运载火箭展览教学模型、卫星展览教学模型、飞机展览教学模型、机械设备及配件、电
子产品、日用品、五金交电（不含三轮摩托车、残疾人机动轮椅车及电动自行车）、建筑材料、计算机及外围设备、碳纤维制品、包装材料、安全防范技术产品、复合材料制品、金属制品；承办展览展示；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；汽车租赁（不含九座以上客车）；软件开发；信息系统集成服务；专业承包；航天器及运载火箭制造、销售；航天相关设备制造、销售；环境试验设备生产、销售；复合材料制品、金属制品生产（限在外埠从事生产活动）；生产航天配套电子设备、机械零部件、金属结构件；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
目标公司最近一年一期主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2022.9.30/2022 年 1-9 月 2021.12.31/2021 年度
资产合计 60,629.60 60,423.06
负债合计 32,995.57 29,057.57
股东权益合计 27,634.03 31,365.49
营业收入 3,081.84 33,418.86
净利润 -3,731.47 7,594.48
注：2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
经查询，截至目前，目标公司不属于失信被执行人，本次公司拟转让的目标公司部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价依据
公司于2020年3月19日签订的《投资协议》中关于“股份回购价格”约定如下：“本协议项下的股权回购价格应按以下两项较高者确定：
（1）按照本协议规定的投资总额自实际支付日起至控股股东或实际控制人实际支付回购价款之日，按甲方的全部投资额（股权转让价款和增资款）的年投
资回报率(10%)计算的利息和投资本金之和确定；
（2）回购时甲方所持有目标公司的股权所对应的公司经审计的净资产。”
交易各方经过友好协商，一致同意由乙方指定丙方共同作为受让方按照《投资协议》约定的股份回购价格计算方式，通过受让股份的方式回购甲方持有的标的股份，即丙方应向甲方支付的股份回购价款共计12,878.14万元，折合单位价格约为12.626元/股。
五、转让协议的主要内容
甲方：中原内配集团股份有限公司；
乙方（乙方一、乙方二合称“乙方”）：乙方一王胜强、乙方二共青城润航投资合伙企业（有限合伙）；
丙方（丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七、丙方八、丙方九、丙方十、丙方十一、丙方十二合称“丙方”）：丙方一孙力生、丙方二邓鹏、丙方三张诗扬、丙方四沈广亚、丙方五袁相富、丙方六耿小平、丙方七周大明、丙方八刘清全、丙方九吉虹俊、丙方十共青城鲁航投资合伙企业（有限合伙）、丙方十一孟永超、丙方十二张静；
丁方：北京航天和兴科技股份有限公司（目标公司）
（一）股份回购
经深圳证券交易所批准，目标公司于2022年10月撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，已满足《投资协议》约定的股份回购条件。
各方经过友好协商，一致同意由乙方指定丙方共同作为受让方按照《投资协议》约定的股份回购价格计算方式通过受让股份的方式回购甲方持有的标的股份；根据本协议第二条第1款约定，丙方应向甲方支付的股份转让（回购）价款共计12,878.14万元，本次股份转让（回购）的单位价格约为12.626元/股，具体股份转让情况如下：
转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让股份比例 应付转让价款（元）
甲方 丙方一 2,300,000 3.8334% 29,039,800
转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让股份比例 应付转让价款（元）
丙方二 1,580,000 2.6333% 19,949,080
丙方三 1,580,000 2.6333% 19,949,080
丙方四 1,306,580 2.1776% 16,496,879
丙方五 600,000 1.0000% 7,575,600
丙方六 600,000 1.0000% 7,575,600
丙方七
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