002448 深市 中原内配

证券代码：002448          证券简称：中原内配        公告编号：2022-025
          中原内配集团股份有限公司

      关于受让控股子公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2022 年 4 月 27 日，中原内配集团股份有限公司（以下简称 “中原内配”或“公
司”）与自然人甄文忠签订《股权转让协议》，受让甄文忠持有的河南省中原华工激光工程有限公司（以下简称“激光公司”或“目标公司”） 2.8333%的股权共计17 万元出资额，受让价格为 26.69 万元。本次受让激光公司部分股权后，公司持有其 100%的股权。

  根据《公司章程》的规定，该事项在董事长决策范围内，无需提交董事会审议。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

  甄文忠，男，中国国籍，身份证号码为 41082619641025****。

  甄文忠与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。甄文忠不属于失信被执行人。
    三、目标公司基本信息

  （一）基本情况

  公司名称：河南省中原华工激光工程有限公司


  成立日期：2001年7月11日

  注册地址：孟州市产业集聚区淮河大道69号

  法定代表人：薛德龙

  注册资本：600.00万元人民币

  统一社会信用代码：914108837296239584

  经营范围：激光加工技术及产品的研制、开发、销售、技术咨询服务；发动机维修；汽车配件、汽车养护用品、机械设备、加注机的设计、制作、销售；润滑油品、尿素液及其设备、切削液、防锈水的研发、生产、销售；软件开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

  公司与目标公司的产权控制关系：公司持有目标公司97.1667%的股权

  最近一年一期主要财务指标如下表：

                                                      单位：人民币元

          项目              2022.3.31/2022年1-3月        2021.12.31/2021年度

资产总额                                16,103,197.65              19,565,255.81

负债总额                                6,151,933.77                9,322,944.43

净资产                                  9,951,263.88              10,242,311.38

资产负债率                                  38.20%                    47.65%

营业收入                              11,935,513.09                77,670,403.31

利润总额                                  -291,047.50              -2,014,562.03

净利润                                    -291,047.50              -2,025,649.68

  注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

  （二）目标公司的定价依据

  根据河南德之诚会计师事务所（普通合伙）出具的激光公司《专项审计报告》（豫德之诚专审字【2022】第018号）以及河南致兴资产评估事务所（普通合伙）出具的以2022年2月28日为评估基准日的激光公司《股东拟股权转让涉及的股东
全部权益价值项目资产评估报告》（致兴评报字【2022】003-001号），确定激光公司全部权益（净资产）的评估值为9,428,470.51元，折合每股净资产为1.57元。经交易双方友好协商确定，本次受让甄文忠持有的激光公司2.8333%的股权共计17万元出资额，受让价格折合人民币为26.69万元。

  （三）其他情况

  本次受让的标的股权不存在抵押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。经核查，标的公司不属于失信被执行人。

    四、《股权转让协议》的主要内容

  转让方（简称甲方）：甄文忠

  受让方（简称乙方）：中原内配集团股份有限公司

  第一条 股权转让价格与付款方式

  甲方同意将持有河南省中原华工激光工程有限公司2.83%的股权（17万元），以26.69万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

  第二条 保证

  1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在河南省中原华工激光工程有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的的所有责任，由甲方承担。

  2、甲方转让其股权后，其在河南省中原华工激光工程有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。

  3、乙方承认河南省中原华工激光工程有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

    五、资金来源

    本次受让激光公司部分股权的资金为公司自有资金。


  六、本次交易的目的、对公司的影响及风险

    1、本次受让激光公司的部分股权后，公司对激光公司的持股比例达到100%，激光公司成为公司全资子公司。公司可进一步加强对激光公司的治理与资源整合，进一步增强公司对激光公司的管控力度，充分发挥公司的资源优势，提高经营效率和决策效率，符合公司整体发展战略规划。

  2、本次受让激光公司部分股权，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情况。

  3、本次股权转让后，公司将会对激光公司进行新的发展规划，但由于市场开发及市场竞争的不确定性，未来将存在一定的市场风险，敬请投资者注意投资风险。

    七、备查文件

  《股权转让协议》。

  特此公告。

                                  中原内配集团股份有限公司董事会

                                        二〇二二年四月二十八日