证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2019-069
中原内配集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）以经评估的土地使用权作价出资设立全资子公司孟州市优屋优美置业有限公司（以下简称“优屋优美”或“标的公司”），优屋优美注册资本2,660.00万元，公司持有其100%的股权。具体内容详见公司于2019年8月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-061）。
为提升公司管理效率，专注核心业务发展，优化资产配置，完善战略布局，2019年9月29日，公司与孟州中原国骅置业有限公司（以下简称“国骅置业”）签订《股权转让协议》，将公司持有的优屋优美100%股权转让给国骅置业。根据河南方园房地产评估咨询有限公司出具的《土地评估报告》，按照评估值，双方商定优屋优美公司100%股权转让价格为2,793.23万元。本次交易完成后，公司将不再持有优屋优美的股权，优屋优美将不再纳入公司合并报表范围。
根据《公司章程》的相关规定，本次交易事宜在董事长决策权限内，无需提交董事会及股东大会审议批准。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：孟州中原国骅置业有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：孟州市韩愈大街146号
统一社会信用代码：914108830522958597
法定代表人：谢松波
注册资本：2,000万元整
成立时间：2012年8月24日
主要业务：房地产开发、销售。
股权结构：孟州九通投资管理有限公司持有其100%股权。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方的主要财务数据：
单位：万元
项目 2018.12.31/2018 年度
资产合计 30,245.96
负债合计 29,237.05
股东权益合计 1,008.91
营业收入 19,275.23
净利润 304.34
注：2018 年度财务数据经河南德之诚会计所审计（豫德之诚审字【2019】第 003 号）。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：孟州市优屋优美置业有限公司
住所：河南省焦作市孟州市河雍街道清风路西段3号
统一社会信用代码：91410883MA478ULR0D
法定代表人：刘沙
注册资本：2,660万元整
成立时间：2019年8月16日
主要业务：房地产开发、销售、建材销售；房屋租赁；建筑装饰工程设计、施工；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权转让前后股东及持股比例：
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 中原内配集团股份有限公司 100% 0
2 孟州中原国骅置业有限公司 0 100%
总计 100% 100%
（二）权属状况说明
标的公司是公司的全资子公司，标的公司的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为标的公司提供担保、提供财务资助、委托其理财的情况，也不存在标的公司占用公司资金的情况。
（三）标的公司财务情况说明
标的公司成立时间较短，截至股权转让基准日，标的公司尚未开展任何经营活动。标的公司所有资产仅为成立时公司用于作价出资的土地使用权，该土地面积为20,396.00平方米，账面原值445.89万元，截至2019年8月31日，账面价值309.96万元，评估价值为2,793.23万元。除此之外，标的公司不存在其他资产和负债。
（四）交易定价依据
优屋优美作为独立法人，专门管理和运营公司位于孟州市清风路西段南侧的一块住宅用地。该地块土地面积为20,396.0平方米，评估价值为2,793.23万元，公司以该地块土地使用权作价出资设立优屋优美。本次交易价格经交易双方协商，即根据优屋优美所拥有的土地使用权评估价值为依据，转让价格为2,793.23万元。
四、交易协议的主要内容
（一）转让标的及价款
1、转让方将其所合法持有的目标公司100％的股权转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件受让转让方出让的股权；
2、本次股权转让的基准日为2019年9月27日；
3、本协议项下股权转让的总价款为人民币2793.23万元；
4、转让方保证对其向受让方转让的股权享有完全的独立权益，没有设任何质押，未涉及任何争议或诉讼。
（二）转让价款的支付
受让方同意在本协议生效之日起3个工作日内向转让方支付人民币1500万元；在双方办理完工商变更登记之日起10个工作日内，受让方向转让方支付剩余的价款人民币1293.23万元。
（三）转让方声明
1、转让方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；
2、转让方作为目标公司股东已完全履行了目标公司注册资本的出资义务；
3、自办理完毕股权转让工商变更登记之日起，转让方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
（四）受让方声明
1、受让方以出资额为限对目标公司承担责任；
2、受让方承认并履行目标公司修改后的章程；
3、受让方保证按本协议第二条所规定的方式支付价款。
五、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；本次交易完成后亦不存在可能产生关联交易的情形。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、股权转让的目的、存在的风险和对公司的影响
截至股权转让基准日即2019年9月27日，优屋优美无实际经营，通过本次股权转让，有利于提升公司内部管理效率，优化资产配置，聚焦公司核心业务发展，提升公司整体竞争力，更好的完成公司战略布局。
本次交易对公司本期净利润产生正面影响，具体金额以公司2019年度审计报告为准。本次交易所得转让款将用于补充公司营运资金，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本次股权转让完成后，公司将不再持有优屋优美的股权，同时优屋优美不再纳入公司合并报表范围。经对交易对方资信情况进行考察，本次股权转让不存在无法收回股权转让款的风险。
七、备查文件
1、《土地评估报告》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月三十日
