证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2020-023
债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
关于出售深圳市合正汽车电子有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛路通信”）拟向罗剑平、郭依勤（以下简称“受让方”或“交易对方”）出售其所持有的深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权、公司对合正电子享有的全部债权及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易的受让方之一郭依勤为上市公司董事，因此本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
一、前次交易概述
2014 年 1 月 25 日，公司与罗剑平、郭依勤等合正电子原 45 名自然人股东
签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份与支付现金相结合方式购买罗剑平、郭依勤等持有的合正电子 100%股权，并募集配套资金。其中，合
正电子 100%股权的交易作价为 48,000 万元。同日，公司又与罗剑平、郭依勤等合正电子原 45 名自然人股东签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
根据《利润补偿协议》，罗剑平、郭依勤等合正电子原 45 名自然人股东向公司承诺，合正电子 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后的净利润为
4,800 万元、6,000 万元、7,500 万元。若合正电子 2014 年、2015 年、2016 年累
计完成扣非后的净利润超过 2014 年、2015 年、2016 年累计承诺扣非后的净利润的 10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，奖励金额最高不超过该次交易对价的 30%；若达不到承诺的扣非后净利润，则需按照协议约定进行补偿。
2014 年 6 月 13 日，罗剑平、郭依勤向公司进一步出具补充承诺，若合正电
子2014 年至2016 年累计完成扣非后的净利润超过 2014年至 2016年累计承诺扣非后的净利润的 10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对合正电子在 2017 年至
2023 年期间的净利润做出承诺，承诺内容为：合正电子 2017 年至 2023 年承诺
累计净利润=48,000 万元-2014 年至 2016 年累计完成扣非后的净利润+2014 年至
2016 年奖励金额-2014 年至 2016 年累计补偿金额。若合正电子 2017 年至 2023
年累计完成净利润未达 2017 年至 2023 年利润承诺水平，则罗剑平、郭依勤应在2023 年年度经审计财务报告出具后的 60 个工作日内以现金（包括银行转账）方式向公司支付补偿金额，补偿金额=48,000 万元-2014 年至 2016 年累计完成扣非
后的净利润+2014 至 2016 年奖励金额-2014 年至 2016 年累计补偿金额-合正电子
2017 年至 2023 年累计完成的净利润。
经公司 2014 年 3 月 1 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并经
中国证监会证监许可[2014]723 号文核准，公司于 2014 年 7 月完成了对合正电子
100%股权的收购，并办理完股权过户登记手续。
二、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
受近两年我国汽车行业不景气及部分主要客户经营陷入困境等因素影响，合
正电子 2019 年度出现了大额亏损；同时，今年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，汽车行业生产端和消费端均受到了较大冲击。短期来看，我国汽车行业尚无明显复苏迹象，合正电子未来所面临的市场形势较为严峻，经营压力较大。为了维护上市公司及其全体股东的利益，公司拟向罗剑平、郭依勤转让所持合正电子 100%股权、公司对合正电子享有的全部债权以及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利。
2020 年 5 月 18 日，公司与罗剑平、郭依勤签署了《广东盛路通信科技股份
有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称“《股权及债权转让协议》”）。本次交易价格参照合正电子 2019年末经审计的账面净资产值、标的债权的账面余额并考虑期后结算金额及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利，由交易各方协商确定。经各方友好协商，本次交易的交易对价共计为人民币 48,000 万元（大写：人民币肆亿捌仟万元整），其中，标的股权的交易对价为人民币 4,800 万元，标的债权的交易对价为人民币29,200 万元，公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价人民币 14,000万元。本次交易完成后，公司不再将合正电子纳入合并报表范围。
由于本次交易的受让方之一郭依勤为上市公司董事，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020 年 5 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于出售深圳市合正汽车电子有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。公司将择日召开股东大会审议该议案。
三、交易对方的基本情况
（一）罗剑平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：360403196612******
住所：广东省深圳市福田区
公司收购合正电子之前，罗剑平先生为合正电子主要股东，最近三年一直担任合正电子董事长。
（二）郭依勤
性别：男
国籍：中国
身份证号码：360102196505******
住所：广东省深圳市宝安区
公司收购合正电子之前，郭依勤先生为合正电子主要股东，最近三年一直担任合正电子总经理。
交易对方罗剑平、郭依勤均为上市公司股东，但持有上市公司股份均不超过5%。因郭依勤为上市公司董事，因此交易对方与公司存在关联关系。除此之外，交易对方与公司及公司前十名股东不存在其他关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：深圳市合正汽车电子有限公司
统一社会信用代码：914403006875944735
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：罗剑平
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2009 年 5 月 6 日
公司住所：深圳市龙岗区吉华街道甘李工业园甘李六路 12 号中海信创新产
业城 13 栋 C8 楼
经营范围：计算机软硬件的研发及购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。汽车电子产品、车载电脑、无线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售。
（二）标的公司股权结构
本次交易前，合正电子的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
盛路通信 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
本次交易完成后，合正电子的股权结构将变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
罗剑平 550.00 55.00
郭依勤 450.00 45.00
合计 1,000.00 100.00
（三）标的公司权属情况
公司持有的合正电子 100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司财务状况
合正电子最近一年一期的主要合并财务数据如下：
单位：元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 816,679,395.57 836,659,006.85
负债总额 823,325,938.41 829,890,951.19
所有者权益 -6,646,542.84 6,768,055.66
归属于母公司所有者权益 4,134,329.55 16,061,958.53
项目 2020年1-3月 2019年度
营业收入 76,731,303.44 334,624,106.76
营业利润 -16,378,598.33 -188,564,907.39
净利润 -13,414,597.50 -159,238,960.04
归属于母公司股东的净利润 -11,927,627.98 -155,021,388.80
注：合正电子 2019 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了信会师报字[2020]第 ZC10350 号《审计报告》。2020 年 1-3 月数据未经审计。
（五）交易标的定价依据及定价情况
1、交易标的定价依据
本次交易作价以合正电子截至 2019 年 12 月 31 日经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的归属于母公司所有者权益、公司享有的合正电子债权并考虑期后结算金额情况、公司享有的对交易对方的业绩补偿权利为基础，由交易双方协商确定。
2、交易标的作价情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZC10350
号《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31
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