江阴中南重工股份有限公司
Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd.
（注册地址：江苏省江阴市高新技术开发园金山路）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦）中南重工首次公开发行股票 招股说明书
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发行概况
一、发行股票类型：人民币普通股
二、发行股数：不超过3,100 万股
三、每股面值：人民币1.00 元
四、每股发行价格：18.80 元
五、预计发行日期：2010 年6 月30 日
六、拟上市证券交易所：深圳证券交易所
七、发行后总股本：不超过12,300 万股
八、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承
诺：
公司控股股东中南投资、实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东（周满芬、
黄成兴、陈少云）均承诺：自发行人股票上市交易之日起36 个月内，不转让或
者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
公司第二大股东Toe Teow Heng 承诺：自发行人股票上市交易之日起12 个
月内不转让其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
九、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
十、招股说明书签署日期：2010 年 月 日中南重工首次公开发行股票 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。中南重工首次公开发行股票 招股说明书
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重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本9,200 万股，本次拟发行不超过3,100 万股流通股，
发行后总股本不超过12,300 万股，均为流通股。
公司控股股东中南投资和实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东（周满
芬、黄成兴、陈少云）均承诺：自发行人股票上市交易之日起36 个月内，不转
让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。
公司第二大股东Toe Teow Heng 承诺：自发行人股票上市交易之日起12 个
月内不转让其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
二、发行前滚存利润的分配
经本公司2008 年4 月20 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的所有股
东按持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）受下游行业波动影响风险
本公司的客户主要集中在石油化工、船舶和电力行业，2009 年度本公司对
上述行业销售额占营业收入的比例为80.47%。如果上述行业发生波动，将对本
公司经营业绩产生较大的影响。
（二）主要原材料及产品价格波动影响风险
本公司生产所需的原材料主要为钢板、钢锭、钢管等钢铁制品。2007 年度、
2008 年度和2009 年度，原材料成本占本公司营业成本比重分别为71.77%、
69.75%和71.27%。近年来国内钢铁价格不断上涨，但自2008 年7 月起钢铁价格
开始呈现下滑趋势。钢铁价格大幅波动，可能影响公司正常原材料采购计划，尤
其是钢材价格大幅上涨情况下，将显著增加公司营业成本。中南重工首次公开发行股票 招股说明书
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（三）未来经营业绩存在波动的风险
2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司当年签订的100 万元以上的销售合
同分别为26,176.40 万元、42,017.49 万元和54,909.29 万元，其中按期执行的销
售合同金额分别为26,059.40 万元、39,326.22 万元和38,747.44 万元，2009 年度
较2008 年度下降1.47%。如果公司将来未能增加按期执行的销售合同金额，则
面临一定的经营业绩波动风险。
（四）实际控制人控制的风险
本次发行前中南投资持有本公司75.00%的股份，处于绝对控股地位。预计
本次发行后中南投资的持股比例下降为56.10%，仍处于绝对控股地位。陈少忠
持有中南投资93.34%的股份，为本公司实际控制人。如果陈少忠利用其实际控
制人地位，通过行使表决权对本公司的重大经营、人事决策等进行控制，将可能
影响到其他股东利益。
（五）企业所得税政策变化风险
本公司自2004 年起开始盈利，根据相关税收法律法规的规定，本公司2004
年和2005 年享受免征企业所得税待遇，2006 年和2007 年按12%的税率缴纳企
业所得税，2008 年公司按12.5%的税率缴纳企业所得税。2009 年公司取得高新
技术企业证书（证书编号：GR200932000651），2009 年～2011 年公司按15%的
税率缴纳企业所得税。本公司子公司重工装备自2007 年起开始盈利，重工装备
2007 年和2008 年享受免征企业所得税待遇，2009 年、2010 年和2011 年将按12.5%
的税率缴纳企业所得税。
报告期内，企业所得税税收减免额具体情况及对各期利润和权益的影响：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
母公司享受的减免税额 794.77 926.05 861.75
子公司享受的减免税额 29.58 - 111.38
税收优惠合计额 824.35 926.05 973.13
减免额占净利润（合并）比例（%） 12.20 14.15 17.95
减免额占净资产（合并）比例（%） 3.03 4.52 6.99
注：2007 年母、子公司减免额=（27%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额；
2008 年、2009 年母、子公司减免额=（25%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额。中南重工首次公开发行股票 招股说明书
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随着2007 年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，本公司和
重工装备将从2012 年起执行25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将
对公司的经营业绩产生一定的影响。
（六）发行人客户结构变化的风险
最近三年，发行人对船舶行业的销售变化情况如下表所示：
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售额（万元） 9,328.77 12,989.92 10,247.24
占营业收入的比例 21.05 29.99 33.06
发行人对船舶行业的销售占比呈现下降趋势，同时对石油化工行业的销售占
比呈上升趋势。截至2009 年12 月31 日，发行人对船舶行业尚未履行完毕的销
售合同金额占尚未履行完毕的销售合同总金额的比例约为23%。客户结构的变
化，增加了发行人销售开拓和管理方面的困难，使发行人面临一定的销售和管理
风险。中南重工首次公开发行股票 招股说明书
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目 录
第一节 释 义......................................................................................................... 11
第二节 概 览.........................................................................................................14
一、发行人简介..................................................................................................14
二、公司控股股东与实际控制人......................................................................14
三、公司最近三年的主要财务数据..................................................................15
四、本次发行情况和募集资金用途..................................................................16
第三节 本次发行概况.............................................................................................17
一、本次发行的基本情况..................................................................................17
二、本次发行有关机构......................................................................................18
三、本次发行上市的重要日期..........................................................................19
第四节 风险因素.....................................................................................................20
一、市场风险........................................
